上海合合信息科技股份有限公司
证券代码：688615 证券简称：合合信息 公告编号：2025-021
上海合合信息科技股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海合合信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议通知于2025年5月23日以电子邮件方式发出送达全体董事，会议于2025年5月28日在公司办公楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长镇立新先生主持。
本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章以及《上海合合信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海合合信息科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下议案：
（一）逐项审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本并修订〈公司章程〉及修订、制定相关制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）以及《上市公司章程指引（2025）》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《上海合合信息科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止。2025年5月9日，公司2024年度股东大会审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，公司以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增后公司总股本变更为140,000,000股。公司拟对《公司章程》进行相应修改，并提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。《公司章程》原附件《股东大会议事规则》与《董事会议事规则》同步修订，部分现行内部治理制度的内容亦同步修订及制定。
1、《关于修订〈上海合合信息科技股份有限公司公司章程〉的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、《关于修订〈上海合合信息科技股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、《关于修订〈上海合合信息科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、《关于修订〈上海合合信息科技股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5、《关于修订〈上海合合信息科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则〉的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6、《关于修订〈上海合合信息科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则〉的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7、《关于修订〈上海合合信息科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8、《关于修订〈上海合合信息科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则〉的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
9、《关于修订〈上海合合信息科技股份有限公司总经理工作细则〉的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
10、《关于修订〈上海合合信息科技股份有限公司董事会秘书工作细则〉的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
11、《关于修订〈上海合合信息科技股份有限公司关联交易公允决策制度〉的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
12、《关于修订〈上海合合信息科技股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
13、《关于修订〈上海合合信息科技股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
14、《关于修订〈上海合合信息科技股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
15、《关于修订〈上海合合信息科技股份有限公司累积投票制度〉的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
16、《关于修订〈上海合合信息科技股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
17、《关于修订〈上海合合信息科技股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
18、《关于制定〈上海合合信息科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
19、《关于制定〈上海合合信息科技股份有限公司重大事项内部报告制度〉的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
20、《关于制定〈上海合合信息科技股份有限公司对外捐赠管理制度〉的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
21、《关于制定〈上海合合信息科技股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
22、《关于制定〈上海合合信息科技股份有限公司董事及高级管理人员持股变动管理制度〉的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
23、《关于制定〈上海合合信息科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
上述制度中，第1-4、11-17、20、23项制度经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的相关公告。
（二）审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
为满足公司全球化发展需要，深入推进公司全球化战略布局，增强全球资本运作的能力，进一步提升公司的全球品牌知名度及综合竞争力，巩固行业地位，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相关法律、法规的要求，公司拟在境外发行股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行并上市”或“本次发行”）。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
公司董事会逐项审议并通过了本次发行并上市的方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、发行及上市时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及/或其授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售的方式包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例的规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求/未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。
最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5、定价方式
本次H股发行价格将充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况，根据国际惯例，通过订单需求和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东大会授权董事会及/或其授权人士和整体协调人根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况共同协商确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6、发行对象
本次H股发行拟在全球范围进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行并上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾及外国）机构投资者、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7、发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。
在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行并上市的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
为本次发行并上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在股东大会授权董事会及/或其授权人士及承销商（或其代表）决定的日期，根据H股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行并上市后转为境外募集股份的股份有限公司，成为在上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》
根据本次发行并上市的需要，公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的备案/批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完成（含行使超额配售权，如有）之日。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
公司本次发行H股股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于（包括但不限于）以下方面：加强AI领域底层技术研发，提升C端及B端产品创新、加速全球化布局及品牌知名度提升、海内外战略投资并购及一般企业用途等。
同时，董事会提请股东大会授权董事会及/或其授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据本次发行并上市申请核准和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及/或其授权人士批准的H股招股说明书最终版的披露为准。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》
根据公司本次发行H股并上市工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会及/或其授权人士根据股东大会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公司全权办理与本次发行并上市有关的所有事项。授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的备案/批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行并上市完成（含行使超额配售权，如有）之日。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于确定董事会授权人士的议案》
为高效、有序地完成本次发行并上市的相关工作，在获得股东大会批准《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）的基础上，提请公司董事会确定董事长、总经理镇立新先生和董事、董事会秘书刘忱先生作为董事会授权人士（可转授权）单独或共同行使该议案授予的权利，具体办理《授权议案》所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行并上市有关的事务，授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》
为完成本次发行并上市，按照相关要求，公司拟定本次发行并上市前滚存利润分配方案如下：
为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，董事会同意在扣除公司本次发行并上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市完成后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于修订公司于H股发行上市后适用的〈公司章程〉及相关议事规则的议案》
基于本次发行并上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港上市规则》等境内外有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司对公司章程及其附件相应议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适用的《上海合合信息科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《上海合合信息科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《上海合合信息科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。
同时，提请股东大会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定，境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议以及本次境外上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》不时进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），及向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、审批或备案等事宜。该等调整和修改须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和有关监管、审核机关的规定。
《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》在提交股东大会审议通过后，将于本次发行并上市之日起生效。在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及其附件相应议事规则继续有效，直至《公司章程（草案）》及其附件生效之日起失效。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）逐项审议通过了《关于修订和制定公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，董事会拟在第一项审议议案基础上对《上海合合信息科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》《上海合合信息科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》《上海合合信息科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》《上海合合信息科技股份有限公司总经理工作细则》《上海合合信息科技股份有限公司董事会秘书工作细则》《上海合合信息科技股份有限公司关联交易公允决策制度》《上海合合信息科技股份有限公司对外担保管理制度》《上海合合信息科技股份有限公司对外投资管理制度》《上海合合信息科技股份有限公司独立董事工作制度》《上海合合信息科技股份有限公司信息披露管理制度》进行进一步修订并形成草案，并新增制定《上海合合信息科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（草案）》《上海合合信息科技股份有限公司企业管治报告制度（草案）》。同时，董事会同意提议股东大会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况等，对经公司董事会或股东大会审议通过的内部治理制度进行调整和修改。
1、《关于修订〈上海合合信息科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）〉的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、《关于修订〈上海合合信息科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则（草案）〉的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、《关于修订〈上海合合信息科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则（草案）〉的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、《关于修订〈上海合合信息科技股份有限公司总经理工作细则（草案）〉的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5、《关于修订〈上海合合信息科技股份有限公司董事会秘书工作细则（草案）〉的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6、《关于修订〈上海合合信息科技股份有限公司关联交易公允决策制度（草案）〉的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7、《关于修订〈上海合合信息科技股份有限公司对外担保管理制度（草案）〉的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8、《关于修订〈上海合合信息科技股份有限公司对外投资管理制度（草案）〉的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
9、《关于修订〈上海合合信息科技股份有限公司独立董事工作制度（草案）〉的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
10、《关于修订〈上海合合信息科技股份有限公司信息披露管理制度（草案）〉的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
11、《关于制定〈上海合合信息科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（草案）〉的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
12、《关于制定〈上海合合信息科技股份有限公司企业管治报告制度（草案）〉的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
修订后及新增制定的上述内部治理制度经董事会或股东大会审议通过后将于本次发行并上市之日起生效，在此之前，除另有修订外，现行的内部治理制度将继续适用。
上述制度中，第6-10项制度经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的相关公告。
（十二）审议通过了《关于制定〈上海合合信息科技股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度〉的议案》
为保守公司秘密和规范公司档案管理，维护公司权益，完善公司内部保密管理制度和档案管理制度，公司依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定并结合公司本次发行并上市的实际情况，制定了《上海合合信息科技股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的相关公告。
（十三）审议通过了《关于补选非独立董事的议案》
鉴于公司董事汤松榕先生辞去董事职务，董事会同意补选刘雅琴女士为公司第二届董事会非独立董事，任期自公司股东大会选举通过之日起至第二届董事会届满之日止。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案》
鉴于公司独立董事刘华先生辞去独立董事职务，董事会同意补选萧志雄先生为公司第二届董事会独立董事，任期自公司股东大会选举通过之日起至第二届董事会届满之日止。
独立董事候选人尚须经上海证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后提交股东大会审议。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于确定公司董事角色的议案》
根据公司本次发行并上市的需要，董事会确认本次发行并上市后公司各董事角色如下：
执行董事：镇立新先生、陈青山先生、龙腾先生、刘忱先生、刘雅琴女士
非执行董事：黄国强先生
独立非执行董事：王少飞先生、江翔宇先生、萧志雄先生
上述董事角色自公司本次发行并上市之日起生效。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于调整公司第二届董事会专门委员会组成人员的议案》
鉴于公司董事会成员调整，为保证董事会专门委员会正常有序开展工作，根据《香港上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况对董事会专门委员会进行调整，调整后专门委员会成员构成情况如下：
1、董事会战略委员会成员：镇立新先生、陈青山先生、王少飞先生；
2、董事会审计委员会成员：王少飞先生、江翔宇先生、萧志雄先生；
3、董事会薪酬与考核委员会成员：镇立新先生、王少飞先生、江翔宇先生；
4、董事会提名委员会成员：江翔宇先生、萧志雄先生、刘雅琴女士。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于聘任公司秘书及委任授权代表的议案》
根据公司本次发行并上市计划以及《香港上市规则》的相关规定，公司拟聘请刘忱先生、吴东澄先生担任联席公司秘书，并委任刘忱先生、吴东澄先生为公司于《香港上市规则》第3.05条下的授权代表，并委任吴东澄先生为公司于香港《公司条例》项下的授权代表。
董事会授权人士有权全权办理本次公司秘书及授权代表的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。公司聘任的《上市规则》下的联席公司秘书自本次发行H股并上市之日起生效，公司聘任的《上市规则 第3.05条下的授权代表的任期自本次发行H股并上市之日起生效。公司聘任的香港《公司条例》 下的授权代表的任期自董事会审议通过之日起生效。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过了《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》
为符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，同意公司向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”，并授权董事会及/或其授权人士和公司秘书处理非香港公司注册相关事项并代表非香港公司处理与本次发行上市相关事项。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过了《关于向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission System）申请的议案》
为配合实施本次发行并上市之目的，并结合《香港上市规则》及香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会现行规定要求，董事会同意公司向香港联交所作出电子呈交系统的申请，董事会批准及确认董事会授权人士代表公司签署相关申请文件及提交相关信息、处理与ESS登记有关的任何后续事宜，并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款（经不时修订）；并授权董事会授权人士根据香港联交所要求适时提交相关申请和开户事宜（包括但不限于确定ESS账户授权使用人、签署及递交相关申请文件等）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过了《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》
根据公司本次发行并上市的需要，公司拟聘请毕马威会计师事务所作为本次发行并上市的审计机构。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，结合目前整体经济环境、公司所处行业及地区的薪酬水平，董事会同意将独立董事津贴标准由每人每年8万元人民币调整为每人每年15万元人民币，所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
本次调整独立董事薪酬标准符合公司的实际经营情况、盈利状况、公司所处行业的薪资水平，有助于调动公司独立董事的工作积极性，有利于公司的长远发展。公司关于调整独立董事薪酬事项的审议符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，独立董事回避本项议案表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十二）审议通过了《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于2025年6月18日召开2025年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海合合信息科技股份有限公司董事会
2025年5月29日
证券代码：688615 证券简称：合合信息 公告编号：2025-022
上海合合信息科技股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海合合信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议通知于2025年5月23日以电子邮件方式发出送达全体监事，会议于2025年5月28日在公司办公楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议由监事会主席罗希平主持。
本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章以及《上海合合信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，以投票表决方式通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本并修订〈公司章程〉及相关制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）以及《上市公司章程指引（2025）》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《上海合合信息科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止。2025年5月9日，公司2024年度股东大会审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，公司以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增后公司总股本变更为140,000,000股。公司拟对《公司章程》进行相应修改，《公司章程》原附件《股东大会议事规则》与《董事会议事规则》的内容亦同步修订。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
为满足公司全球化发展需要，深入推进公司全球化战略布局，增强全球资本运作的能力，进一步提升公司的全球品牌知名度及综合竞争力，巩固行业地位，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相关法律、法规的要求，公司拟在境外发行股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行并上市”或“本次发行”）。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
公司监事会逐项审议并通过了本次发行并上市的方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行及上市时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及/或其授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售的方式包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例的规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求/未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。
最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、定价方式
本次H股发行价格将充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况，根据国际惯例，通过订单需求和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东大会授权董事会及/或其授权人士和整体协调人根据法律规定、监管机构批准及市场情况共同协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、发行对象
本次H股发行拟在全球范围进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行并上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾及外国）机构投资者、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。
在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行并上市的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
为本次发行并上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在股东大会授权董事会及/或其授权人士及承销商（或其代表）决定的日期，根据H股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行并上市后转为境外募集股份的股份有限公司，成为在上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》
根据本次发行并上市的需要，公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的备案/批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完成（含行使超额配售权，如有）之日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
公司本次发行H股股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于（包括但不限于）以下方面：加强AI领域底层技术研发，提升C端及B端产品创新、加速全球化布局及品牌知名度提升、海内外战略投资并购及一般企业用途等。
同时，监事会同意提请股东大会授权董事会及/或其授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据本次发行并上市申请核准和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及/或其授权人士批准的H股招股说明书最终版的披露为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》
为完成本次发行并上市，按照相关要求，公司拟定本次发行并上市前滚存利润分配方案如下：
为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，监事会同意在扣除公司本次发行并上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市完成后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》
根据公司本次发行并上市的需要，公司拟聘请毕马威会计师事务所作为本次发行并上市的审计机构。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海合合信息科技股份有限公司监事会
2025年5月29日
证券代码：688615 证券简称：合合信息 公告编号：2025-023
上海合合信息科技股份有限公司
关于取消监事会、变更
注册资本并修订《公司章程》
及修订、制定相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海合合信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月28日召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本并修订〈公司章程〉及修订、制定相关制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、变更注册资本情况
2025年5月9日，公司2024年度股东大会审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，公司以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增后公司总股本变更为140,000,000股。
二、取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定相关制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）以及《上市公司章程指引（2025）》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《上海合合信息科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，并拟对《公司章程》进行相应修改，《公司章程》原附件《公司股东大会议事规则》变更为《公司股东会议事规则》，其内容与《公司董事会议事规则》及部分现行内部治理制度的内容亦同步修订。
三、《公司章程》及议事规则修订情况
1、修订前后《上海合合信息科技股份有限公司章程》对比如下（注：本次修订将 “股东大会”统一修订为“股东会”， 该修订及条款编号变化不涉及实质性变更，因此不在下表逐条列示对比）：
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