证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2025-094

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于A股限制性股票回购注销实施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示（简称同正文）

●本次回购注销原因：

（1）部分首次授予及预留授予激励对象离职；

（2）限制性A股激励计划设定的2024年度业绩考核指标未达标，出现限制性A股激励计划规定的回购注销情形。

●本次回购注销股份的有关情况

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一、本次回购注销的审批及信息披露的情况

2025年4月11日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）第九届董事会第七十六次会议、第九届监事会2025年第二次会议分别审议通过关于回购注销部分未解除限售的A股限制性股票的议案,根据本公司2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会授权及《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划》（以下简称“限制性A股激励计划”或“本计划”）的有关规定，同意本公司回购注销合计897,140股A股限制性股票，回购总价合计人民币19,100,110.60元（以下简称“本次回购注销”）；同时，同意由本公司收回原代管的该等拟回购注销股份所对应的相关年度的现金股利。上述事项提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会会议及独立非执行董事专门会议审议通过。此外，本公司亦已根据法律规定就本次回购注销履行债权人通知程序。以上详情详见2025年4月12日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）发布的相关公告。

于本次债权申报期间（即自2025年4月12日至2025年5月26日），本公司未收到相关债权人申报债权以要求提前清偿债务或提供相应担保。

二、本次回购注销的情况

（一）本次回购注销的原因及依据

1、根据限制性A股激励计划“第十三章 本公司与激励对象发生异动的处理”之“四、激励对象个人情况发生变化”规定，若激励对象出现离职、劳动合同或聘用协议到期且未续聘等情形，本公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由本公司回购注销，回购价格为授予价格。

因2024年8月至2024年12月期间有2名首次授予激励对象及9名预留授予激励对象离职，经本公司第九届董事会第七十六次会议及第九届监事会2025年第二次会议分别审议通过，同意由本公司回购注销该等人士已获授但尚未解除限售的共计37,092股A股限制性股票。

2、根据限制性A股激励计划“第八章 本计划限制性股票的授予与解除限售条件”，限制性A股激励计划在2022-2024年的三个会计年度中，分年度对本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）财务业绩指标进行考核，如当年度本集团层面业绩考核指标未达标，则所有激励对象已获授的对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由本公司按授予价格回购注销。

因限制性A股激励计划设定的2024年度业绩考核指标未达成，经本公司第九届董事会第七十六次会议及第九届监事会2025年第二次会议分别审议通过，同意由本公司（1）回购注销其余92名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的对应第三个限售期的共计723,248股A股限制性股票、（2）回购注销其余57名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的对应第二个限售期的共计136,800股A股限制性股票。

（二）本次回购注销的对象及股份数量

本次回购注销涉及共计897,140股已授出但尚未解除限售的A股限制性股票，有关详情请见附表。本次回购注销完成后，限制性A股激励计划下已授出但尚未解除限售的A股限制性股票剩余0股。

（三）本次回购注销安排

本公司已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户。预计本次拟回购的897,140股A股限制性股票将于2025年5月30日完成注销，本公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、本次回购注销完成后本公司的股本结构变化情况

单位：股

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四、本次回购注销完成后本公司控股股东持股比例变化

本次回购注销完成后，本公司总股本将由2,671,326,465股减少至2,670,429,325股。于本次回购注销前后，本公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）及其一致行动人（即复星高科技董监高、复星国际有限公司及其董高〈包括本公司实际控制人〉，下同）的持股数量无变化，但其持股比例有所变动，具体如下：

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五、说明与承诺

本公司董事会认为，本次回购注销涉及的决策程序、信息披露符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规定和限制性A股激励计划及其配套协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

本公司承诺，已核实并保证本次回购注销涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象就本次回购注销事宜未表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，本公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

六、法律意见书结论性意见

国浩律师(上海)事务所就本次回购注销发表如下意见：本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、回购对象、数量、价格及资金来源以及本次回购注销安排、信息披露符合《中华人民共和国公司法》《管理办法》、限制性A股激励计划及其配套协议的相关规定；复星医药尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并办理股份注销登记和减资相关手续。

七、备查文件

1、A股限制性股票回购注销实施申请

2、关于回购注销A股限制性股票的说明与承诺

3、国浩律师(上海)事务所关于上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划部分限制性股票回购注销实施情况的法律意见书

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二五年五月二十七日

附表：

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