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深圳证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等有关规定，作为天力锂能（维权）集团股份有限公司（以下简称“天力锂能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）对天力锂能进行了2025年度持续督导培训。现将培训情况报告如下：

一、培训基本情况

时间： 2025年5月12日

培训方式：现场授课与自学讨论相结合的方式

地点：公司三楼会议室

参会人员：公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及上市公司控股股东和实际控制人等相关人员。

二、培训内容

保荐机构通过现场授课以及线上远程会议的方式对上述培训对象进行了培训，培训内容主要为上市公司治理结构、董监高的任职、忠实勤勉义务和责任等文件，对上市公司治理结构相关法律法规、董监高的义务与责任等问题进行重点解读，同时结合近期监管处罚案例对相关法律责任进行了阐释。

三、培训总结

本次持续督导培训的工作过程中，天力锂能参训人员认真学习并充分沟通，积极配合。持续督导人员对公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及上市公司控股股东和实际控制人等相关人员进行了专项培训。通过此次培训授课，使上述人员学习了股东大会、董事会、独立董事、高级管理人员等在上市公司公司治理中应发挥的作用；对董事、监事、高级管理人员的义务和法律责任等情况有深入的了解，结合相关案例分析，进一步增强了公司相关人员对上市公司的规范运作意识，达到了预期的培训效果。

保荐代表人：

李 凯 马 腾

民生证券股份有限公司

年 月 日

民生证券股份有限公司

关于天力锂能集团股份有限公司

关联方非经营性资金占用事项的专项现场检查报告

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为天力锂能集团股份有限公司（以下简称“天力锂能”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，对天力锂能关联方非经营性资金占用事项进行专项现场检查，具体情况如下：

一、本次现场检查基本情况

天力锂能2024年以来因资金往来形成共9,700万元资金占用，具体如下：

公司向阿坝州高远锂电材料有限公司（以下简称阿坝州高远）预付锂辉石采购款累计5,800万元。阿坝州高远将1,000万元转给王瑞庆股权质押的质权人，将2,600万元转给新乡市新阳光电池材料有限公司（以下简称新阳光电池，王瑞庆直系亲属控制的公司），造成关联方资金占用3,600万元；

2025年1月7日，子公司河南新天力循环科技有限公司（以下简称循环科技）与平顶山鑫阔贸易有限公司（以下简称平顶山鑫阔）签订《产品购销合同》，购买电池级碳酸锂530吨，合同总价4,028万元，当日支付4,000万元预付款。平顶山鑫阔于2025年3月28日分别退还3,100万元、900万元。循环科技支付给平顶山鑫阔的预付款4,000万元实质上构成关联方资金占用；

2025年1月22日，公司通过全资子公司新乡市新天力锂电材料有限公司（以下简称新天力）向河南天铖数字贸易有限公司（以下简称河南天铖）支付2,100万元，新天力于2025年1月23日收到河南天铖退款2,100万元。新天力支付给河南天铖的2,100万元实质上构成关联方资金占用。

保荐机构获悉天力锂能发生关联方非经营性资金占用事项后，于2025年5月11日至2025年5月13日期间，就关联方非经营性资金占用事项对天力锂能进行了专项现场检查，本次现场检查所采取的检查方法和措施、获取的现场检查资料和证据如下：

1、访谈公司控股股东实际控制人、董事会秘书，了解关联方资金占用事项的原因、后续归还、整改的事项等；

2、核查公司此次关联方资金占用的金额、主体单位等相关情况；

3、查阅公司章程及相关内部控制制度；

4、获取并核查本次非经营性资金占用涉及的相关资料，包括合同、支出的银行回单、归还的银行回单等；

5、通过国家企业信用信息公示系统等公开信息渠道对涉及非经营性资金占用的主体单位进行核查；

6、督促上市公司完成关联方非经营性资金占用事项的整改；

7、获取并核查上市公司其他应收款、其他应付款等相关科目明细。

二、本次现场检查事项的具体情况及整改措施

（一）具体情况

1、阿坝州高远锂电材料有限公司

2024年度，公司与阿坝州高远发生多笔预付款并退回的交易，具体如下：

■

2024年度，公司与阿坝州高远多次签订合同并支付预付款，但均未实际执行，累计支付预付款5,800万元，实际构成资金占用3,600万元，具体情况如下：

单位：万元

■

2024年7月29日、8月2日、8月5日和8月6日，阿坝州高远向阿克陶昆瑞矿业有限公司（以下简称阿克陶昆瑞）支付1,150万元、200万元、2,000万元和250万元，阿克陶昆瑞随后分别于2024年7月30日、8月5日和8月6日向江阴市融汇农村小额贷款有限公司、河南百里挑一人力资源管理有限公司、河南百里挑一人力资源管理有限公司（以下简称河南百里挑一）转账1,000万元、2,000万元和600万元。其中江阴市融汇农村小额贷款有限公司为控股股东实际控制人王瑞庆股权质押的质权人。河南百里挑一随后于2024年8月5日、8月7日向新阳光电池转账2,000万元和600万元，新阳光电池为控股股东实际控制人王瑞庆直系亲属控制的公司。阿坝州高远已于2024年9月29日和12月31日分别退还资金1,000万元、2,600万元。

2、平顶山鑫阔贸易有限公司

公司全资子公司循环科技与平顶山鑫阔签署了产品购销合同，循环科技向平顶山鑫阔采购530吨电池级碳酸锂，金额为4028万元。2025年1月7日，循环科技向鑫阔贸易支付预付款4,000万元，随后平顶山鑫阔向河南天铖转账4,000万元。2025年1月10日，河南天铖向新阳光电池转账4,000万元，实际造成关联方资金占用4,000万元，新阳光电池已于2025年3月27日、28日及31日分别归还河南天铖3,100万元、895万元、5万元，河南天铖于2025年3月27日、28日向平顶山鑫阔退款3,100万元、900万元，平顶山鑫阔亦于2025年3月27日、28日向循环科技退款3,100万元、900万元。

3、河南天铖数字贸易有限公司

2025年1月22日，公司代关联方向河南天铖拆借2100万元，2025年1月23日，河南天铖将2,100万元归还至公司子公司新天力账户，实际造成关联方资金占用2,100万元。

对于构成非经营性资金占用情况，公司管理层经过充分讨论，将对王瑞庆在上述占用期间收取一定的资金占用费（占用费利率参照公司银行贷款利率执行），王瑞庆已出具了《承诺函》，承诺于2025年6月15日前向公司支付64.54万元资金占用费，以维护上市公司和全体股东的利益。

（二）整改措施

公司高度关注上述关联方非经营性资金占用事项，针对该事项积极进行整改，主要采取了以下整改措施：

1、公司已对资金占用相关事项开展责任认定和处理：对未履行尽职审查的子公司管理层、财务人员予以通报批评及岗位调整。对总部财务部未能识别资金用途风险的审批人员进行绩效扣分并纳入年度考评。控股股东王瑞庆已被要求作出书面承诺，明确不再发生资金占用行为，并配合公司审计与整改。

2、公司立即推动解决关联方非经营性资金占用问题，拟于2025年6月15日全部收回本次资金占用事项的利息。

3、按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的要求，进一步优化和落实公司治理工作，充分发挥公司董事会尤其是独立董事、董事会审计委员会的职能和监事会的监督职能；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的监察审计职能。

4、对关联方非经营性资金占用事项相关人员进行约谈，并加强财务人员、内部审计人员对相关法律法规和规范性文件的学习，强化规范运作意识和工作能力，杜绝此类事件再次发生。

三、下一步工作计划

保荐机构将对上述资金占用事项保持关注，并提请公司及其董事、监事和高级管理人员落实以下事项：

1、加强对新《公司法》、《证券法》、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》、《关于严格执行退市制度的意见》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关法律法规和规范性文件以及公司内控制度的培训和学习，充分落实上市公司规范运作规则和治理制度，特别是关于关联交易、信息披露、控股股东行为规范等方面的内容，进一步提高规范运作意识。

2、完善内部审计部门的职能，在董事会审计委员会的领导下充分行使监督权，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，加强关联方识别和关联交易相关的合规意识，督促公司严格履行相关审批程序。

3、定期和不定期地开展证券相关法律法规的培训，提高公司及子公司管理人员、内部审计人员、财务人员的合规及风险意识，强化关键岗位的风险控制职责和相关人员对风险事项的警惕性和预见性。强调各部门、各子公司应密切关注、跟踪日常事务中与上市公司信息披露、关联交易有关的事项，优化公司内部沟通机制，及时反馈公司重要信息和风险事项，保证公司持续、稳定、健康的发展。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其他关联方非经营性占用上市公司资金的，保荐人和保荐代表人在知悉或者应当知悉之日起十五日内或者深圳证券交易所规定的期限内就相关事项进行专项现场检查。保荐人应当在现场检查结束后的十个交易日内完成现场检查报告，并报送深圳证券交易所备案。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在保荐机构本次专项现场检查的过程中，公司按照保荐机构的要求积极组织相关部门和人员配合保荐机构的现场检查工作。

六、本次现场检查的结论

通过对公司本次专项现场检查，保荐机构认为：

截至本报告出具日，上述占用资金已如期归还，非经营性资金占用情形已消除，避免了公司及中小股东利益受到实际损害的严重后果。保荐人对公司提出整改重点关注事项，提请公司加强对公司治理、关联交易及规范运作等方面的合规意识，杜绝出现任何形式的关联方非经营性资金占用的情形。

保荐代表人签字：

李 凯 马 腾

民生证券股份有限公司

年 月 日