证券代码：688325 证券简称：赛微微电 公告编号：2025-041

广东赛微微电子股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）的通知于2025年5月22日以邮件、电话等方式送达各位监事，并于2025年5月27日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席高平主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《广东赛微微电子股份有限公司章程》的相关规定。经与会监事认真讨论审议，以记名投票表决方式，审议通过如下议案：

一、审议通过《关于公司2020年度期权激励计划预留授予期权第四个行权期行权条件成就的议案》

监事会认为，根据本次激励计划的相关规定，公司本次激励计划预留授予期权的第四个行权期行权条件已经成就，等待期即将届满；公司预留授予8名激励对象符合本次激励计划规定的第四个行权期的行权条件，通过对公司本次激励计划预留授予第四个行权期行权对象名单的审核，其作为激励对象的行权资格合法有效；上述激励对象可按照本次激励计划的规定和公司本次行权安排对其可行权的14.55万份股票期权以统一行权方式行权，公司本次行权安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定；同意公司本次激励计划预留授予第四个可行权期行权的有关事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2020年度期权激励计划预留授予期权第四个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2025-043）。

二、审议通过《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》

监事会认为：公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的第一个归属期归属条件已经成就，公司及激励对象均未发生不得归属的情形，激励对象归属资格合法有效，其考核结果真实、有效，根据公司2023年年度股东大会的授权和《2024年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，监事会同意为符合条件的40名激励对象办理第一个归属期限制性股票归属登记事宜，本次可归属数量为48.00万股。本次事项审议程序合法合规、有效，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。

表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2025-042）。

特此公告。

广东赛微微电子股份有限公司

监事会

2025年5月28日

证券代码：688325 证券简称：赛微微电 公告编号：2025-043

广东赛微微电子股份有限公司

关于公司2020年度

期权激励计划预留授予期权

第四个行权期行权条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股票期权拟行权数量：预留授予部分本次拟行权14.55万份。

● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股。

广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“公司”）《2020年度期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“2020年期权激励计划”或“本次激励计划”）的有关规定，公司2020年度期权激励计划预留授予期权第四个行权期行权条件已成就。根据公司前身东莞赛微微电子有限公司（以下简称“赛微有限”）2020年11月2日股东会的授权，公司于2025年5月27日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划预留授予期权第四个行权期行权条件成就的议案》，同意符合本次行权条件的8名预留授予激励对象在第四个行权期的可行权股票期权数量为14.55万份，行权价格均为1.00元/股。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）股权激励计划方案及履行的程序及期权的调整情况

1、2020年11月2日，公司前身赛微有限召开了董事会，审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划（草案）的议案》《关于公司2020年度期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2020年度期权激励计划相关事宜的议案》，关联董事均回避表决。同日，赛微有限监事决定审议通过了《2020年度期权激励计划（草案）》，同意公司本次激励计划，认为本次激励计划的实施有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；并发表了监事对2020年度期权激励计划激励对象名单的核查意见。

2、2020年11月2日，赛微有限召开股东会，审议通过《关于公司2020年度期权激励计划（草案）的议案》《关于公司2020年度期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2020年度期权激励计划相关事宜的议案》，同意公司本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划有关事宜。关联股东均回避表决。

3、2020年11月2日，赛微有限董事会审议通过《关于公司向激励对象首次授予激励期权的议案》。同意确定以2020年11月2日为首次授予期权的授予日，向符合条件的60名激励对象授予242.4080万份激励期权，行权价格为3.52元/股；关联董事均回避表决。同日，赛微有限监事做出决定，通过《关于公司向激励对象首次授予激励期权的议案》《关于公司向激励对象首次授予激励期权激励对象名单核查意见的议案》，认为本次激励计划首次授予条件已经成就，并确认首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

4、2021年6月2日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关于调整公司2020年度期权激励计划期权数量和行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留激励期权的议案》，鉴于公司股份制改造导致股本数量的变化，同意本次激励期权的数量和行权价格相应予以调整，激励期权数量由原260.9719万份调整为818.1818万份，行权价格由3.52元/股相应调整为1.12元/股；同时，本次激励计划的预留期权授予条件已经满足，同意以2021年6月2日为预留期权授予日，向8名激励对象授予预留期权58.20万份，行权价格为1.12元/股；关联董事均回避表决。同日，监事会、独立董事就本次调整、预留期权授予相关事项发表了核查意见和独立意见。

5、2022年9月23日，公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年度期权激励计划首次授予期权行权期的议案》，同意将本次激励计划首次授予的激励期权第一个行权期的届满期限延长6个月，并将后续各行权期顺延6个月。公司独立董事就调整本次激励计划的议案发表了独立意见。律师出具了法律意见书，保荐机构发表了核查意见。2022年9月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整公司2020年度期权激励计划首次授予期权行权期的公告》（公告编号：2022-015）。

6、2022年10月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于调整公司 2020 年度期权激励计划首次授予期权行权期的议案》。律师对本次股东大会出具了法律意见书。

7、2022年11月7日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划首次授予和预留授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意符合本次行权条件的60名首次授予激励对象在第一个行权期的可行权股票期权数量为151.9964万份，符合本次行权条件的8名预留授予激励对象在第一个行权期的可行权股票期权数量为14.55万份，行权价格均为1.12元/股；关联董事均回避表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司2020年度期权激励计划第一个行权期行权条件成就相关事宜的法律意见书》。

8、2023年3月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年股票期权激励计划首次授予及预留授予第一个行权期行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-009），首次授予部分本次行权股票数量为1,519,963股，预留授予部分本次行权股票数量为145,500股，合计行权股票总数为1,665,463股，占行权前公司总股本的比例为2.0818%。本次行权股票行权日起满三年可上市流通，预计上市流通时间为2026年3月3日。

9、2023年4月26日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划首次授予期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意符合本次行权条件的60名首次授予激励对象在第二个行权期的可行权股票期权数量为1,519,964份，行权价格均为1.12元/股。关联董事均回避表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司2020年度期权激励计划第二个行权期行权条件成就相关事宜的法律意见书》。

10、2023年5月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-025），首次授予部分本次行权股票数量为1,519,964股，占行权前公司总股本的比例为1.8612%。本次行权股票行权日起满三年可上市流通，预计上市流通时间为2026年5月12日。

11、2023年6月5日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划预留授予期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意符合本次行权条件的8名预留授予激励对象在第二个行权期的可行权股票期权数量为14.55万份，行权价格均为1.12元/股；独立董事对上述事项发表了独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司2020年度期权激励计划预留授予期权第二个行权期行权条件成就相关事宜的法律意见书》，6月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2020年度期权激励计划预留授予期权第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-027）。

12、2023年6月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年股票期权激励计划预留授予期权第二个行权期行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-029），预留授予部分本次行权股票数量为14.55万股，占行权前公司总股本的比例为0.1749%。本次行权股票行权日起满三年可上市流通，预计上市流通时间为2026年6月14日。

13、2024年4月29日，公司召开第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划首次授予期权第三个行权期行权条件成就的议案》，同意符合本次行权条件的58名首次授予激励对象在第三个行权期的可行权股票期权数量为1,514,963份，行权价格均为1.12元/股。同时通过《关于注销公司2020年期权激励计划部分已授予但尚未行权期权的议案》，同意对已获授但尚未行权的股票期权合计1.5万份予以注销。4月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2020年度期权激励计划首次授予期权第三个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-034）、《关于注销公司2020年期权激励计划部分已授予但尚未行权期权的公告》（公告编号：2024-035）等公告。

14、2024年5月21日，公司召开第一届董事会第三十四次会议、第一届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划预留授予期权第三个行权期行权条件成就的议案》，同意符合本次行权条件的8名预留授予激励对象在第三个行权期的可行权股票期权数量为10.185万份，行权价格均为1.12元/股。同时通过《关于注销公司2020年度期权激励计划部分已授予但尚未行权期权的议案》，同意对已获授但尚未行权的股票期权合计4.365万份予以注销。5月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2020年度期权激励计划预留授予期权第三个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-045）、《关于注销公司2020年期权激励计划部分已授予但尚未行权期权的公告》（公告编号：2024-046）等公告。

15、2025年4月24日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》《关于公司2020年度期权激励计划首次授予期权第四个行权期行权条件成就的议案》。上述议案已经公司薪酬和考核委员会审议通过。鉴于公司已实施2023年年度权益分派，每10股派发现金红利2.00元（含税），2020年度期权激励计划股票期权的行权价格（含首次授予及预留授予）由1.12元/股调整为1.00元/股(不低于公司股票票面金额)。

16、2025年5月27日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划预留授予期权第四个行权期行权条件成就的议案》，同意符合本次行权条件的8名预留授予激励对象在第四个行权期的可行权股票期权数量为14.55万份，行权价格为1.00元/股。上述议案已经公司薪酬和考核委员会审议通过。

（二）历次期权授予情况

■

注：因公司股份制改造导致股本数量的变化，公司于2021年6月2日审议调整期权数量和行权价格，首次授予数量由242.4080万份调整为759.9818万份，预留数量由18.5639万份调整为58.2万份；行权价格由3.52元/股调整为1.12元/股。

因公司实施2023年年度权益分派，公司于2025年4月24日审议调整期权行权价格，行权价格由1.12元/股调整为1.00元/股。

（三）历次期权行权情况

截至本公告出具日，公司已完成2020年股票期权激励计划首次授予第一个、第二个、第三个、第四个行权期行权以及预留授予第一个、第二个、第三个行权期行权，具体情况如下：

1、第一个行权期（首次授予及预留授予）：首次授予部分本次行权股票数量为1,519,963股，预留授予部分本次行权股票数量为145,500股，合计行权股票总数为1,665,463股，占行权前公司总股本的比例为2.0818%。本次行权股票行权日起满三年可上市流通，预计上市流通时间为2026年3月3日。

2、第二个行权期（首次授予及预留授予）：首次授予部分本次行权股票数量为1,519,964股，占行权前公司总股本的比例为1.8612%。本次行权股票行权日起满三年可上市流通，预计上市流通时间为2026年5月12日；预留授予部分本次行权股票数量为145,500股，占行权前公司总股本的比例为0.1749%。本次行权股票行权日起满三年可上市流通，预计上市流通时间为2026年6月14日。

3、第三个行权期（首次授予及预留授予）：首次授予部分本次行权股票数量为1,514,963股，占行权前公司总股本的比例为1.8180%。本次行权股票行权日起满三年可上市流通，预计上市流通时间为2027年6月7日；预留授予部分本次行权股票数量为101,850股，占行权前公司总股本的比例为0.1222%。本次行权股票行权日起满三年可上市流通，预计上市流通时间为2027年6月7日。

4、第四个行权期（首次授予）：首次授予部分本次行权股票数量为1,045,775股，占行权前公司总股本的比例为1.2311%。本次行权股票行权日起满三年可上市流通，预计上市流通时间为2028年5月22日。

二、期权行权条件说明

（一）董事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件成就的审议情况

2025年5月27日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划预留授予期权第四个行权期行权条件成就的议案》，同意符合本次行权条件的8名预留授予激励对象在第四个行权期的可行权股票期权数量为14.55万份，行权价格均为1.00元/股。

（二）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件

1、第四个等待期届满情况说明

根据《激励计划》及《2020年度期权激励计划实施考核管理办法》的规定，公司本次激励计划预留授予期权的第四个可行权期权的等待期为自激励期权授予之日起至48个月内的最后一日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为25%。本次激励计划的预留授予的授予日为2021年6月2日，预留授予的第四个等待期将于2025年6月1日届满。

2、预留授予部分第四个行权期行权条件成就的说明

公司2020年期权激励计划预留授予的期权第四个行权期行权条件已经满足，具体如下：

（1）预留授予期权行权条件的情况

■

综上所述，董事会认为公司2020年期权激励计划预留授予的期权第四个行权期行权条件已经成就。

（三）对未达到行权条件的股票期权的处理方法

不适用。

（四）监事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件是否成就发表的明确意见

监事会认为：公司本次激励计划预留授予期权的第四个行权期行权条件已成就，等待期即将届满。公司预留授予8名激励对象符合本次激励计划规定的第四个行权期的行权条件，通过对公司本次激励计划第四个行权期行权对象名单的审核，其作为激励对象的行权资格合法有效；上述激励对象可按照本次激励计划的规定和公司本次行权安排对其可行权的14.55万份股票期权以统一行权方式行权，公司本次行权安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定；同意公司本次激励计划第四个可行权期行权的有关事项。

三、本次行权的具体情况

（一）授予日：2021年6月2日

（二）行权数量：预留授予部分本次拟行权14.55万份

（三）行权人数：预留授予部分可行权人数为8人

（四）行权价格：1.00元/股（调整后）

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股

（六）行权方式：统一行权

（七）行权安排：本次行权为第四个行权期，预留授予期权的行权期限为自激励期权授予之日起48个月后的第一日起至激励期权授予之日起60个月内的最后一日当日止，公司将根据相关法律法规的规定确定行权窗口期，统一办理激励对象期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。激励对象所持有的本次可行权的股票期权须在公司确定的行权窗口期内行权完毕；行权窗口期届满，当期未行权的股票期权不得再行权或递延至下一行权期，由公司予以注销。

（八）激励对象名单及行权情况如下：

■

注：

1、实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准；

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（九）激励对象行权后所获公司股票的转让限制

根据《激励计划》的规定，激励对象行权后所获公司股票的转让限制如下：

1、激励对象在公司上市后因行权所获得的股票，自行权日起3年内不得转让。前述期限届满后，激励对象应比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。

2、在《激励计划》的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《广东赛微微电子股份有限公司章程》中对公司董事、监事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《广东赛微微电子股份有限公司章程》的规定。

四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会认为，根据本次激励计划的相关规定，公司本次激励计划预留授予期权的第四个行权期行权条件已经成就；公司预留授予的8名激励对象符合本次激励计划规定的第四个行权期的行权条件，其作为激励对象的行权资格合法有效；上述激励对象可按照本次激励计划的规定和公司本次行权安排对其可行权的14.55万份股票期权以统一行权方式行权，公司本次行权安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定；同意公司本次激励计划第四个可行权期行权的有关事项。

五、行权日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。本次行权的激励对象中无公司董事及高级管理人员。

参与本次股权激励的激励对象行权获得的股票须遵循法律、行政法规、部门规章、规范性文件等对股份转让的相关规定。

六、期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，本次行权已经取得现阶段必要的批准和授权；本次行权条件已成就，本次行权的等待期即将届满；本次行权相关事宜符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次行权的相关事宜及时履行信息披露义务并办理本次行权的相关手续

八、上网公告附件

（一）《上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司2020年度期权激励计划预留授予第四个行权期行权条件成就相关事宜的法律意见书。

特此公告。

广东赛微微电子股份有限公司

董事会

2025年5月28日

证券代码：688325 证券简称：赛微微电 公告编号：2025-042

广东赛微微电子股份有限公司

关于2024年限制性股票

激励计划第一个归属期

归属条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次拟归属限制性股票数量及人数：

第一个归属期符合归属条件的激励对象共计40名，可归属的限制性股票数量为48.00万股；

● 归属股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）本股权激励计划的主要内容

1、股权激励方式：第二类限制性股票。

2、授予数量：120万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额的1.44%

3、授予价格：17.72元/股

4、激励人数：40人

5、归属期限及归属安排

本次激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象依据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

6、任职期限和业绩考核要求

（1）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足12个月以上的任职期限。

（2）公司层面业绩考核

本激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺；上述“营业收入”以公司经审计后的报表数据为准。

公司层面归属比例将根据公司层面业绩达成目标不同确定不同的比例，具体如下：

■

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（3）激励对象个人层面绩效考核

激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的考核评级划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

■

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

（二）本限制性股票已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年4月15日，公司召开第一届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于2024年限制性股票激励计划拟激励对象获授权益数量累计超过公司股本总额1%的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励相关事宜的议案》等议案。上述相关议案已经过公司薪酬和考核委员会审议通过。

同日，公司召开第一届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于2024年限制性股票激励计划拟激励对象获授权益数量累计超过公司股本总额1%的议案》以及《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年4月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东赛微微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-029），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张光先生作为征集人就2023年年度股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2024年4月16日至2024年4月25日，公司对本次激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟授予激励对象名单提出的异议。2024年4月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东赛微微电子股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-030）。

4、2024年5月21日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于2024年限制性股票激励计划拟激励对象获授权益数量累计超过公司股本总额1%的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。次日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东赛微微电子股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-043）。

5、2024年5月21日，公司召开第一届董事会第三十四次会议与第一届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。上述议案已经过公司薪酬和考核委员会审议通过。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2025年4月24日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》。上述议案已经公司薪酬和考核委员会审议通过。鉴于公司已实施2023年年度权益分派，每10股派发现金红利2.00元（含税），2024年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格由17.72元/股调整为17.52元/股。

7、2025年5月27日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对归属名单发表了核查意见。上述议案已经公司薪酬和考核委员会审议通过。

（三）本限制性股票激励计划授予情况

公司于2024年5月21日，向40名激励对象授予120万股限制性股票。

■

（四）本限制性股票激励计划各期归属情况

截至本公告披露之日，公司2024年限制性股票激励计划尚未归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2025年5月27日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，并根据公司2023年年度股东大会的授权，董事会同意公司按照《激励计划》相关规定为符合条件的40名激励对象办理第一个归属期限制性股票归属登记事宜，本次可归属数量为48.00万股。

（二）第一个归属期归属条件成就的说明

1、进入第一个归属期的说明

根据公司《激励计划》等相关规定，第一个归属期为“自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划授予日为2024年5月21日，即第一个归属期等待期已届满，第一个归属期为2025年5月21日至2026年5月20日。

2、符合归属条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划》等相关规定，公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：

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综上所述，根据公司2023年年度股东大会的授权，董事会同意公司按照《激励计划》的规定为符合条件的激励对象办理第一个归属期的限制性股票归属登记事宜。

（三）监事会意见

监事会认为：公司《激励计划》的第一个归属期归属条件已经成就，公司及激励对象均未发生不得归属的情形，激励对象归属资格合法有效，其考核结果真实、有效，根据公司2023年年度股东大会的授权和《激励计划》相关规定，监事会同意为符合条件的40名激励对象办理第一个归属期限制性股票归属登记事宜，本次可归属数量为48.00万股。本次事项审议程序合法合规、有效，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。

三、本激励计划限制性股票归属情况

（一）授予日：2024年5月21日

（二）可归属数量：48.00万股

（三）可归属人数：40名

（四）授予价格：17.52元/股（调整后）

（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

（六）本激励计划第一个归属期可归属具体情况如下：

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注：1、除赵建华先生、葛伟国先生及核心骨干丁锐先生外的其他任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过当前公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、本激励计划授予的激励对象包括公司实际控制人及董事蒋燕波先生、赵建华先生和葛伟国先生；除此之外，本激励计划激励对象不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女；本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工。

四、监事会对归属激励对象名单的核实情况

公司2024年度业绩考核目标以及激励对象2024年度个人绩效考核结果已达成，2024年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已成就，公司和激励对象均未发生2024年限制性股票激励计划规定的不得归属的情形，激励对象的归属资格合法有效，其考核结果真实、有效。

综上，监事会同意2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的40名激励对象办理归属登记事宜，其对应可归属的限制性股票数量为48.00万股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员蒋燕波、赵建华、葛伟国作为2020年期权首次授予的激励对象，进行了2020年期权首次授予部分的第四期行权登记，除此之外，上述董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的其他行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后，不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生影响。

七、法律意见书的结论性意见

所律师认为，截至本法律意见书出具之日：公司就激励计划本次归属已经取得现阶段必要的批准与授权；公司本次激励计划已进入第一个归属期，本次归属的归属条件已经成就；公司实施本次归属及归属对象、归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》及《公司章程》《激励计划》的有关规定；随着本次归属的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

八、独立财务顾问的结论性意见

独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，赛微微电已就本激励计划第一个归属期归属事项取得了必要的批准和授权；本次归属事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；赛微微电及本次拟归属的激励对象符合《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，本次归属安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定。本次归属事宜仍需履行后续信息披露义务和在证券交易所及登记结算公司完成后续手续办理。

九、上网公告附件

1、《广东赛微微电子股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见》；

2、《上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的法律意见书》；

3、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东赛微微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》。

特此公告。

广东赛微微电子股份有限公司

董事会

2025年5月28日

证券代码：688325 证券简称：赛微微电 公告编号：2025-040

广东赛微微电子股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广东赛微微电子股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）的通知于2025年5月22日以邮件、电话等方式送达各位董事，并于2025年5月27日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议由公司董事长召集并主持。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《广东赛微微电子股份有限公司章程》的相关规定。经与会董事认真讨论审议，以投票表决方式，通过如下议案：

一、审议通过《关于公司2020年度期权激励计划预留授予期权第四个行权期行权条件成就的议案》

董事会认为，公司本次激励计划预留授予期权的第四个行权期行权条件已成就，等待期即将届满；同意符合条件的8名激励对象按照本次激励计划内容的规定在第四个行权期内对其合计持有的14.55万份股票期权以统一行权方式行权；公司本次行权安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定，同意公司本次行权安排，并进一步授权公司董事长或其授权人士办理本次行权的各项具体事宜,包括但不限于确定行权窗口期、向证券交易所提出行权申请、根据本次激励计划规定和董事会审议确定的行权安排为相关激励对象办理行权手续、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经过公司董事会薪酬和考核委员会审议通过。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于公司2020年度期权激励计划预留授予期权第四个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2025-043）。

二、审议通过《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》

根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，等待期已经届满。并根据公司2023年年度股东大会的授权，董事会同意公司按照《2024年限制性股票激励计划（草案）》相关规定为符合条件的40名激励对象办理第一个归属期限制性股票归属登记事宜，本次可归属数量为48.00万股。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案已经过公司董事会薪酬和考核委员会通过。关联董事蒋燕波、赵建华、葛伟国作为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决。

根据公司2023年年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2025-042）。

特此公告。

广东赛微微电子股份有限公司

董事会

2025年5月28日