转自：经济日报

日前，中国证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，推动《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”）各项措施全面落地，进一步释放市场活力。

作为“并购六条”配套措施，《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）修改发布后，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。在业内人士看来，《重组办法》优化后将在更大程度上提振市场各方信心、提升并购积极性，助力上市公司高质量发展。

具体来看，本次对《重组办法》的修改主要包括以下内容：一是建立重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月。二是提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。三是新设重组简易审核程序。明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。四是明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求。对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。五是鼓励私募基金参与上市公司并购重组。对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。

此外，根据新公司法等规定，《重组办法》的有关条文表述做了适应性调整。

粤开证券首席经济学家罗志恒认为，修改后的《重组办法》主要实现了两个层面的制度优化。一是监管效能极大优化，实现了“宽而有度”。如实行“2＋5＋5”审核机制——2个工作日受理、5个工作日审核、5个工作日注册完成，显著降低时间成本。二是交易方式、退出机制极大优化，实现了“灵活有序”。如引入私募基金“反向挂钩”安排，明确私募基金投资期限满48个月的，锁定期限可相应缩短，这有助于鼓励私募基金参与上市公司并购重组，同时吸引长期资本、耐心资本。

南开大学金融学教授田利辉认为，简易程序、分期支付等规则降低交易成本，预计中小市值公司及战略性新兴产业并购需求将显著增加，推动市场交易规模扩张；不再强制要求“改善财务状况”，鼓励企业通过并购未盈利但技术领先的企业抢占行业高地；私募基金锁定期缩短后，可更快回笼资金，形成“募投管退”良性循环；反向挂钩机制将吸引社保基金、险资等长期资金参与并购，推动市场从“投机导向”转向“价值导向”。

2024年9月24日，中国证监会发布“并购六条”，提出了助力新质生产力发展、加大产业整合支持力度、提升监管包容度、提高支付灵活性和审核效率、提升中介机构服务水平、依法加强监管等六方面的举措。此后，并购重组市场规模和活跃度大幅提升。中国证监会数据显示，今年以来，上市公司筹划资产重组更加积极，已披露超600单，是去年同期的1.4倍。其中重大资产重组约90单，是去年同期的3.3倍；已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元，是去年同期的11.6倍，资本市场功能得到有效发挥。

5月7日，中国证监会主席吴清在国新办新闻发布会上表示，将进一步完善“并购六条”配套措施，以更大力度支持上市公司并购重组，围绕产业逻辑“强身健体”、激发活力、提高质量，不断提升创新能力以及风险抵御能力。

记者注意到，在《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》发布当天，沪深北交易所发布了新修订的《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》和配套业务指南。业内人士认为，重组审核规则的修订是按照新公司法和新修改的《重组办法》的内容进行的适应性修改，也是落实一系列政策要求的具体措施。

清华大学国家金融研究院院长田轩认为，修改后的《重组办法》将为并购重组市场提供更大发展空间，并助力上市公司注入优质资产，提升上市公司投资价值和资本市场整体活力。

中国证监会表示，将持续做好《重组办法》贯彻落实工作，进一步激发并购重组市场活力。