转自：中国经营报

中经记者 陈晶晶 北京报道

三次冲刺港股，在线保险中介机构手回集团有限公司（以下简称“手回集团”）的IPO终于有了最新进展。

近日，手回集团通过港交所主板上市聆讯，预计于2025年5月30日在主板上市，中国国际金融香港证券有限公司、华泰金融控股（香港）有限公司为联席保荐人。

《中国经营报》记者了解到，手回集团急于上市的背后，还有一份即将到期的对赌协议约束。

据招股书中披露，手回集团曾与红杉、歌斐资产等知名机构签署协议，约定这些投资者享有撤资权益，当手回集团向港交所首次提交上市申请之日起暂停，直至2025年9月30日或首次提交后18个月。若申请遭撤回、拒绝或退回，那么撤资权将自动恢复，投资者可根据其条款行使撤资权。

手回集团更大的挑战还在于其财务状况。根据招股书披露，截至2024年年末，其总资产已经不能覆盖流动负债，总资产减流动负债为-6.36亿元；拥有的现金及现金等价物仅剩1.13亿元。

IPO在即，手回集团是否能被资本市场接受？

冲刺港股面临估值挑战

公开资料显示，手回集团成立于2015年，是一家保险中介服务提供商，分销的保险产品由保险公司承保，主要依托“小雨伞”“咔嚓保”“牛保100”三大在线平台，形成直接分销、代理人分销以及业务合作伙伴分销的渠道矩阵。

手回集团分别于2024年1月、2024年7月、2025年3月向港交所递交招股书，三次冲刺IPO。

5月22日，手回集团公告显示，拟全球发售2435.84万股股份，其中中国香港发售股份243.6万股，国际发售股份2192.24万股，另有约365.36万股，即15%的超额配股权。

此外手回集团已与天津海泰集团旗下海泰（香港）有限公司、韬越实业有限公司签订基石投资协议，基石投资约4956万港元的发售股份。

据悉，此次招股日期为5月22—27日，发售价将在每股6.48—8.08港元，每手买卖单位为400股，入场费约3264.59港元。预期股份将于2025年5月30日开始在港交所买卖。若以中间价7.28港元计算，手回集团预期募集资金净额约1.16亿港元。

这些资金拟将用于未来60个月加强及优化集团的销售及营销网络以及改善服务；提升研发能力及改进技术基础设施；兼并、收购及战略投资以及营运资金及一般公司用途。

北京排排网保险代理有限公司总经理杨帆对记者分析表示：“当前港股市场对保险中介机构的上市窗口总体处于政策支持期，港交所近期优化了特专科技公司上市流程，允许保密提交申请并简化不同投票权架构认定，叠加2025年整体IPO环境回暖，为行业提供了相对友好的融资环境。不过，需注意市场流动性波动及大型IPO分流资金可能对估值产生的压制效应。”

“从估值角度看，保险中介机构面临多重挑战，其中包括港股投资者更关注技术壁垒和长期盈利能力，部分保险中介机构科技投入不足，难以形成差异化优势。‘报行合一’监管政策对佣金严格要求，进一步压缩佣金空间，影响盈利预期。从行业层面，监管趋严推动行业出清，头部机构需通过上市获取资金以加大技术投入和合规建设，同时数字化转型需要大量资本支持，上市成为获取长期融资的重要渠道。”杨帆对记者说。

高利息对赌

手回集团此次急于上市，背后有更深层次原因。

根据招股书，2015—2024年，手回集团进行了天使投资、A轮融资、B轮融资、C轮融资及StarReach的投资，分别引入了多家知名投资机构。需要注意的是，彼时手回集团便与投资者签订协议约定，若手回集团未能在2023年12月31日前完成上市，那么境内融资投资者（包括天使、A、B及C系列投资者）有权要求赎回其股份，而赎回股份的代价极高。例如，优先股、A股投资者可要求在投资金额基础上，再加8%—30%的复合利率计算的利息。

不过，手回集团未能在2023年实现上市。当年7月，红杉和杭州经天纬地投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“经天纬地”）对其进行了减资。对于此次操作的原因，手回集团在招股书中解释称，购回乃投资者因其早期建立的基金到期而筹集的资金。

到了2024年1月，手回集团首次正式递交招股书。在该月，手回集团与红杉信德、西藏聚智、经天纬地、珠海麒斐、珠海君晨、极地信天、天津聚新等投资者签署了过渡性合约安排。约定A、B及C系列投资者享有撤资权的利益，自向港交所首次提交上市申请之日起暂停，直到2025年9月30日或首次提交后18个月，若上市申请遭撤回、拒绝或退回，则撤资权将自动恢复。

这也意味着，若此次IPO失利，手回集团面临一系列投资者撤资风险，或对公司资金链和经营造成严重冲击。

可以看到，手回集团的上市动力、推进进程背后均有对赌协议的身影。

杨帆进一步表示，从机构层面看，私募股权和风险投资的退出压力是其上市核心驱动因素，早期投资者通过多轮融资进入后，需通过上市实现退出；若未能在约定时间内上市可能面临高额回购风险，这也倒逼其加快IPO进程。

截至上市之前，手回集团股东持股比例为：创始人光耀通过Little Blue Light持股29.68%；韩立炜通过Convolution持股8.18%；刘丽通过Plmmliu持股1.23%；一组22名员工通过Xiaoyusan Limited持股3.98%；股份奖励计划信托Vitality Innovations（代表162名员工利益）持股3.27%。

机构投资者中，歌斐资产持股14.06%；天士力集团主席闫凯境最终控制的西藏聚智及天津聚新持股13.31%；周逵最终控制的红杉雨澄持股13.05%；张俊熹最终控制的极地信天持股6.77%；左凌烨最终控制的经天纬地持股5.58%；Gable Feng Gao通过StarReach Tech持股1%。

此次上市后，发行在外的天使系列优先股、A系列优先股、B系列优先股及C系列优先股均应按初始转换比率1∶1自动转换为普通股。

融资“续命” 流动负债逐年增加

从手回集团自身经营和财务状况看，多次冲刺IPO也来源于上市融资能够缓解资金短缺的现实需求。

公开资料显示，手回集团主要收入来自保险公司佣金，一般按通过分销的保单保费的百分比计算，收入及经营业绩直接受到保险公司保费规模及佣金率影响。

根据招股书信息，2022年、2023年及2024年12月31日，新单投保保单件数分别为229.2万件、314.3万件、185.2万件。

2022年、2023年及2024年12月31日，手回集团净利润分别为1.31亿元、-3.56亿元、-1.36亿元，同比变动幅度为164.09%、-372.13%、61.78%。

同期，来自保险交易服务的收入分别为8.02亿元、16.29亿元及13.78亿元，分别占总收入的99.4%、99.6%及99.3%。

数据显示，连续两年的大额亏损，导致手回集团的现金流持续紧张。

2022年、2023年及2024年12月31日，手回集团负债净额约3.74亿元、6.26亿元、7.40亿元，主要原因是向投资者发行了列账为负债的金融工具。

2022年、2023年及2024年12月31日，其向投资者发行的金融工具分别为8.99亿元、13.57亿元、17.02亿元。

对比保险交易服务的收入来看，2022年、2024年向投资者发行金融工具融资获得的资金已经超过了保险销售主业带来的资金。

需要注意的是，2022年、2023年及2024年12月31日，手回集团流动负债净额分别为5.73亿元、10.18亿元及13.01亿元，呈现逐年增加态势。

手回集团称，2024年流动负债净额增加主要是由于向投资者发行的金融工具增加3.45亿元；应收账款减少6240万元，部分被以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产增加1.35亿元及合约资产增加5230万元所抵销。

值得一提的是，2022年、2023年、2024年3年，手回集团总资产未能覆盖流动负债，总资产减流动负债连续3年为负值，分别为-3.54亿元、-5.36亿元、-6.35亿元。

此外，截至2024年年末，公司现金及现金等价物仅余1.13亿元。

手回集团在招股书中表示，将继续密切监控流动资金状况，以确保其符合公司业务营运及扩张计划；亦将管理现金及流动资产水平，以确保有足够的现金流量来满足营运产生的任何计划或意外现金需求。

关于与投资者的对赌问题、上市最新情况以及经营资金问题，记者向手回集团方面致函了解，该公司相关负责人回应表示：“公司目前正在静默期，不方便回复。”