证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份 公告编号：2025-037

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

关于限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《2022年股权激励计划》”）的限制性股票涉及26人，回购注销限制性股票共计2,374,000股，占回购前公司总股本254,111,562的0.93%。

2、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

3、本次回购注销完成后，公司总股本将由254,111,562股减至251,737,562股。

4、本次回购的资金总额为25,251,570.85元，资金来源为公司自有资金。

一、本次激励计划已履行的审批程序

1、2022年12月19日，公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划的相关议案发表了一致同意的独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。

同日，公司召开第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，同意公司实施本次激励计划。

2、2022年12月20日至2022年12月29日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的异议。2022年12月30日公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2023年1月4日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2023年1月5日披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及首次授予激励对象在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及首次授予激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行公司股票买卖的行为。

4、2023年2月14日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予首次及部分预留限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发表了一致同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实并对本次授予事项发表了意见，律师等中介机构出具了相应的报告。

5、2023年5月11日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次及部分预留限制性股票授予登记完成的公告》，首次及部分预留限制性股票的上市日为：2023年5月15日。

6、2024年3月29日，公司召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，（1）审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次及部分预留授予限制性股票回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划首次及部分预留授予限制性股票回购价格按照规定进行调整；（2）审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因2022年股票期权与限制性股票激励计划中1名首次授予激励对象被动离职，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票59,600股；以及因公司层面业绩未达到第一个解除限售期设定的的业绩考核目标，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的第一个解除限售期的限制性股票694,320股（剔除离职人员），上述拟回购注销的限制性股票共计753,920股。对上述议案，公司监事会进行了审核并发表意见，律师出具了法律意见书。

7、2024年4月22日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，批准公司回购注销26名激励对象所获授但未解除限售的限制性股票合计753,920股。公司于2024年4月23日披露了《2023年年度股东大会决议公告》《关于注销回购专户剩余回购股份及回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

8、2024年7月26日，公司召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票的激励对象中，1名激励对象因主动离职不再具备激励资格，1名激励对象因退休离职不再具备激励资格，同意公司回购注销部分限制性股票共计49,000股。对上述议案，公司监事会进行了审核并发表意见，律师出具了法律意见书。

9、2024年8月28日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，批准公司回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计49,000股。公司于2024年8月29日披露了《2024年第一次临时股东大会决议公告》《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

10、2025年1月6日，公司召开第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》，同意公司终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划，并回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计1,571,080股，同时一并终止与本次激励计划相关的《考核管理办法》等配套文件。对上述议案，公司监事会进行了审核并发表意见，律师出具了法律意见书。

11、2025年2月10日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》，批准公司终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划，并回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计1,571,080股。公司于2025年2月11日披露了《2025年第一次临时股东大会决议公告》《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

1、回购注销的原因、数量

（1）鉴于《2022年股权激励计划》首次授予限制性股票的激励对象中，1名激励对象因被动离职不再具备激励资格，根据公司《2022年股权激励计划》的相关规定，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票59,600股。另外，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字[2024]17567号），公司2023年营业收入为1,844,645,068.45元，较2021年营业收入（对比基数）增长250.23%。公司层面业绩未达到第一个解除限售期设定的“以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于280%”的业绩考核目标，因此，本次激励计划授予的首次及部分预留限制性股票第一个限售期解除限售条件未成就，对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年股权激励计划》等相关规定，公司拟对首次及预留授予限制性股票的25名激励对象（已剔除离职人员）已获授但尚未解除限售的第一个解除限售期的694,320股限制性股票进行回购注销。上述拟回购注销的限制性股票共计753,920股。

（2）鉴于《2022年股权激励计划》首次授予限制性股票的激励对象中，1名激励对象因主动离职不再具备激励资格，1名激励对象因退休离职不再具备激励资格，根据公司《2022年股权激励计划》的相关规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计49,000股。

（3）受到宏观经济、市场环境等多方面因素发生变化的影响，公司经审慎评估后认为，预期经营情况与本次激励计划业绩考核目标的设定存在偏差，公司继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实对员工的有效激励，结合公司自身实际经营情况及未来战略发展，经公司董事会审慎研究，决定终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划，并回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的23名激励对象的全部限制性股票共计1,571,080股，同时一并终止与本次激励计划相关的《考核管理办法》等配套文件。

综上所述，公司本次拟回购注销26名激励对象的限制性股票共计2,374,000股。

2、回购价格及资金来源

公司于2024年3月29日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，拟以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股。

公司于2024年4月22日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年5月6日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本252,871,516股剔除已回购股份19,954股后的252,851,562股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税），股权登记日为2024年5月10日，除权除息日为2024年5月13日。

根据《2022年股权激励计划》的规定，上述权益分派实施完毕后，本次激励计划回购价格调整的方法及结果如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

调整后的回购价格=10.47-0.2=10.27元/股。

根据《中华人民共和国公司法》、公司《2022年股权激励计划》等的相关规定，上述限制性股票回购注销事项：激励对象涉及的限制性股票回购价格为10.27元/股加上中国人民银行同期存款利息（除主动离职的情形外）。公司上述回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，用于回购注销的资金总额为人民币25,251,570.85元。

三、本次回购注销的验资及完成情况

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次回购注销限制性股票并减少注册资本的事项进行了审验，并出具了《验资报告》（天职业字[2025]24723号）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于本公告披露日前办理完成。本次回购注销完成后，公司股本总数由254,111,562股变更为251,737,562股。

四、本次回购注销后股本结构变动情况表

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五、本次回购注销限制性股票对公司的影响

本次回购注销限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

特此公告。

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会

2025年5月23日