（转自：东海研究）

证券分析师：

陶圣禹 CFA FRM，执业证书编号：S0630523100002

邮箱：tsy@longone.com.cn

// 报告摘要 //

事件：证监会于5月16日发布《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》，进一步深化上市公司并购重组市场改革。

“并购六条”发布推动并购重组市场火热，进一步释放市场活力。据证监会披露，“并购六条”发布以来，并购重组市场规模和活跃度大幅提升，上市公司累计披露资产重组超1400单，其中重大资产重组超160单。2025年以来，上市公司筹划资产重组更加积极，已披露超600单，是去年同期的1.4倍；其中重大资产重组约90单，是去年同期的3.3倍；已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元，是去年同期的11.6倍，资本市场功能得到有效发挥。

优化审核流程，支持上市公司之间吸收合并。1）建立重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月，并明确分期发行股份的，锁定期自首期股份发行结束之日起算，时间安排上更为充裕，给予发行人更大的灵活性和自主性；2）新设重组简易审核程序。明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定，极大的压缩了审核流程，提高了审核效率和便捷度，降低重组成本，有助于推动上市公司积极开展小额、快速的重组项目；3）明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求。对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。我们认为此举既保证了上市公司吸收合并的平稳进行，推动主要股东与公司发展同心前行，同时也给予中小股东灵活性，一定程度上提高市场流动性。

提高制度包容度，鼓励私募基金积极参与。1）提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。将上市公司应当充分说明并披露本次交易有利于“改善财务状况”、“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求，调整为“不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。我们认为此项调整降低了科创企业并购重组的试错成本，对并购重组后业务发展给予了更大的包容度；2）鼓励私募基金参与上市公司并购重组。对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月，我们认为有利于畅通“募投管退”全链条，提升私募基金参与并购重组的积极性，推动更多资金服务实体经济和新质生产力发展；3）根据《公司法》等做出适应性调整。此次修订删去上市公司监事等表述，并将“股东大会”改为“股东会”，维护了法律体系的协调性和一致性，确保业务开展在法律框架内更为规范、有序地进行。

投资建议：我们认为在前期严监严管的背景下，未来高质量发展的具体细则将成为资本市场长远发展的主要推动力，一流投资银行建设的有效性和方向性不改，建议把握并购重组、高“含财率”和ROE提升三条逻辑主线，个股建议关注资本实力雄厚且业务经营稳健的大型券商配置机遇。

风险提示：权益市场大幅波动影响股票交投活跃度，投资者风险偏好降低拖累市场景气度，宏观环境下行影响市场基本面，政策落地力度不及预期。

// 报告信息 //

证券研究报告：《修订并购重组管理办法，制度包容度提升释放市场活力——资本市场聚焦（三）》

对外发布时间：2025年05月19日

报告发布机构：东海证券股份有限公司

// 声明 //

一、评级说明：

1.市场指数评级：

看多—未来6个月内沪深300指数上升幅度达到或超过20%

看平—未来6个月内沪深300指数波动幅度在-20%—20%之间

看空—未来6个月内沪深300指数下跌幅度达到或超过20%

2.行业指数评级：

超配—未来6个月内行业指数相对强于沪深300指数达到或超过10%

标配—未来6个月内行业指数相对沪深300指数在-10%—10%之间

低配—未来6个月内行业指数相对弱于沪深300指数达到或超过10%

3.公司股票评级：

买入—未来6个月内股价相对强于沪深300指数达到或超过15%

增持—未来6个月内股价相对强于沪深300指数在5%—15%之间

中性—未来6个月内股价相对沪深300指数在-5%—5%之间

二、分析师声明：

本报告署名分析师具有中国证券业协会授予的证券投资咨询执业资格并注册为证券分析师，具备专业胜任能力，保证以专业严谨的研究方法和分析逻辑，采用合法合规的数据信息，审慎提出研究结论，独立、客观地出具本报告。

本报告仅供“东海证券股份有限公司”客户、员工及经本公司许可的机构与个人阅读和参考。在任何情况下，本报告中的信息和意见均不构成对任何机构和个人的投资建议，任何形式的保证证券投资收益或者分担证券投资损失的书面或口头承诺均为无效，本公司亦不对任何人因使用本报告中的任何内容所引致的任何损失负任何责任。本公司客户如有任何疑问应当咨询独立财务顾问并独自进行投资判断。

四、资质声明：

东海证券股份有限公司是经中国证监会核准的合法证券经营机构，已经具备证券投资咨询业务资格。我们欢迎社会监督并提醒广大投资者，参与证券相关活动应当审慎选择具有相当资质的证券经营机构，注意防范非法证券活动。