（来源：深圳证监局）

来源：深圳证监局

当事人：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信所），住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼。日海智能（维权）科技股份有限公司（以下简称日海智能或公司）2018年、2019年年度财务报表审计机构。

张勇，男，1982年11月出生，日海智能2018年、2019年年度财务报表审计报告及2019年非公开发行项目签字注册会计师，住址：上海市长宁区。

王泽晖，男，1977年3月出生，日海智能2019年年度财务报表审计报告及2019年非公开发行项目签字注册会计师，住址：上海市浦东新区。

依据《中华人民共和国证券法》（2019年修订，以下简称《证券法》）的有关规定，我局对立信所日海智能年报审计等未勤勉尽责行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的要求，我局于2024年12月19日举行听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明，立信所存在以下违法事实：

一、立信所出具的审计报告和非公开发行相关文件存在虚假记载

经我局另案查明，日海智能由于商誉减值金额核算错误、重大融资成分项目核算错误等，2018年、2019年虚增利润3,343.32万元（单位人民币，下同）、368.29万元，分别占公司2018年、2019年年度报告披露利润总额的37.58%、5.13%。日海智能披露的2018年年度报告、2019年年度报告存在虚假记载，立信所对该两期年度报告进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

2020年6月23日，日海智能披露《非公开发行A股股票上市公告书》和《非公开发行A股股票发行情况报告书》（以下统称非公开发行文件），引用了上述相关年度报告财务数据。立信所出具专项文件《关于对日海智能非公开发行新股核准的有关问题回复》，并为非公开发行文件出具《审计机构声明》。经立信所盖章的《审计机构声明》中，立信所及签字注册会计师对引用的立信所出具的审计报告内容无异议，确认相关非公开发行文件不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

二、立信所未勤勉尽责

（一）商誉审计程序执行不到位

2018年年度审计中，立信所对日海智能子公司龙尚科技（上海）有限公司（以下简称龙尚科技）进行商誉减值测试时，直接引用了公司聘请的评估机构出具的资产评估报告作为审计工作底稿，但该报告未考虑归属于少数股东权益的商誉影响。立信所未对龙尚科技含商誉资产组的账面价值进行复核，未发现前述错误，进而得出不恰当的审计结论。2019年年度审计中，立信所仍未发现商誉计算错误，未对商誉减值准备予以审计调整。2019年非公开发行事项核查过程中，中国证监会要求注册会计师对龙尚科技商誉减值准备事项进行核查并发表意见。立信所未针对商誉减值事项开展核查工作，仍然直接引用资产评估报告的计算过程，发表了不恰当的核查意见。

立信所上述行为不符合《中国注册会计师职业道德守则第1号——职业道德基本原则》（会协〔2009〕57号）第十七条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（财会〔2016〕24号）第十条、第十二条，《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》（财会〔2006〕4号）第三十四条的规定。

（二）主营业务收入审计程序执行不到位

经我局另案查明，日海智能在对其全资孙公司上海芯通电子有限公司签订的《庄河市“平安城市”信息化工程建设项目施工合同》进行收入确认时，未计算重大融资成分对交易价格的影响，导致多确认收入213.12万元。2018年年度审计中，立信所未充分关注并复核该项目合同中的重大融资成分金额，未发现该项目收入确认不准确。

立信所上述行为不符合《中国注册会计师职业道德守则第1号——职业道德基本原则》第十七条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（财会〔2010〕21号）第二十九条的规定。

我局认为，立信所在上述审计工作中未按照中国注册会计师审计准则等相关要求，执行恰当的审计程序，获取充分适当的审计证据，未勤勉尽责，出具的审计报告和非公开发行相关文件存在虚假记载，违反《证券法》第十九条第二款、第一百六十条第一款以及第一百六十三条，《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第163号）第五十八条的规定，构成《证券法》第二百一十三条第三款所述违法行为。

张勇为日海智能2018年、2019年年度审计项目及案涉非公开发行项目的签字注册会计师，王泽晖为日海智能2019年年度审计项目及案涉非公开发行项目的签字注册会计师，二人系对立信所上述违法行为直接负责的主管人员。

上述事实，有询问笔录、相关审计报告、反馈意见、审计工作底稿、审计业务约定书、收款凭证及发票等证据证明，足以认定。

立信所、张勇、王泽晖均申辩请求免除处罚：第一，本案已过行政处罚时效，与主案时效起算标准不一致。第二，已勤勉尽责。对商誉减值事项系基于充分审计证据进行独立判断，审计过程中已发现相关评估报告存在错误，引用报告系为反映管理层减值测试过程，未依赖报告，非公开发行核查意见亦为独立发表；主营业务收入涉及错报金额未达重要性水平，未导致重大错报。第三，出具文件不存在虚假记载，事先告知书认定实际存在减值的依据不充分、结论错误，《审计机构声明》非针对全部非公开发行文件出具，未就涉及案涉财务数据的相关文件作出承诺，且其为日海智能非公开发行项目出具的核查意见非鉴证报告。第四，法律适用错误，案涉事项发生在《证券法》修订之前，应适用旧法。第五，处罚较上市公司重，主案未对相关报告期财务总监作出处罚，对会计师处罚有失公允。第六，调查程序不当。

除与立信所相同的申辩意见外，王泽晖还提出：案涉事项发生于2018年，对2019年年度财务报表的影响小，不影响审计意见公允性；其未参与审核阶段问询回复，系在此之后接替离职会计师工作并签字，其对2019年年度审计及非公开发行项目涉及虚假记载事项没有明显过错。

经复核，我局认为：

第一，关于处罚时效。立信所系日海智能相关违法行为发生期间的审计机构，其涉案违法行为与日海智能相关违法行为密切相关，监管部门对于上市公司有关违法行为的关注可以视为包含对审计机构违法行为的初步线索，故发现日海智能违法行为即可认定发现立信所违法行为，我局发现日海智能商誉减值等相关违法线索后已及时下发监管提示函；同时立信所违法行为处于连续状态，发现时点距离违法行为终了日不足两年，本案未超过行政处罚时效。

第二，关于商誉减值事项。在案审计底稿、询问笔录等证据显示，立信所计算得出的龙尚科技商誉数据与相关评估报告错误一致，审计底稿及非公开发行相关回复中未见立信所独立计算过程，当事人所提已独立审慎判断、未依赖评估报告的主张无事实依据。此外，日海智能商誉减值问题已经另案查明认定，证据充分，结论正确。

第二，关于主营业务收入事项。日海智能主营业务收入涉及错报金额远高于立信所在2018年年度审计项目确定的明显微小错报临界值，立信所未按照审计准则相关规定予以审计调整，足以证明其执业未勤勉尽责。

第三，关于虚假记载。证券服务机构依法对为证券发行出具有关文件的真实性、准确性和完整性负有保证义务，该义务不因文件名称、形式等不同而得以豁免。在日海智能2018年、2019年年度报告存在虚假记载，非公开发行文件引用相关财务数据的情况下，立信所为日海智能出具标准无保留意见的审计报告，就非公开发行项目发表了错误的核查意见，并声明对相关非公开发行文件引用立信所出具的审计报告内容无异议，其出具的文件即存在虚假记载，应承担相应法律责任。此外，立信所按照中国证监会要求，就日海智能非公开发行有关问题发表核查意见，相关回复属于《证券法》第一百六十三条规定的为证券业务活动出具的文件。

第四，关于法律适用。本案违法行为连续至新法适用期间，适用现行《证券法》予以整体评价并无不当，量罚时已充分考虑本案跨越新旧法的情节。

第五，关于量罚幅度。针对上市公司会计责任与审计机构审计责任相关违法行为所适用的具体法律条文不同，已综合考虑本案违法事实、情节与社会危害程度等因素进行量罚。

第六，关于个人责任。王泽晖作为注册会计师，未勤勉尽责，签字出具的案涉审计报告、《审计机构声明》等存在虚假记载，应当承担相应法律责任，量罚时已充分考虑相关错误影响程度、其接替他人工作等情节。

第七，关于调查程序。本案调查程序正当，证据合法有效，当事人关于我局调查程序不当的意见没有事实和法律依据。

综上，我局对当事人免除处罚的陈述申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节以及社会危害程度，依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定，我局决定：

一、对立信会计师事务所（特殊普通合伙）责令改正，没收业务收入3,773,584.92元，并处以7,547,169.84元罚款；

二、对张勇给予警告，并处以55万元罚款；

三、对王泽晖给予警告，并处以50万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

深圳证监局

2024年12月31日