转自：贝壳财经

5月12日晚，北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“阳光诺和”）披露重大资产重组预案，公司拟通过发行股份及可转换公司债券方式，购买利虔、赣州朗颐投资中心（有限合伙）（下称“朗颐投资”）等38名江苏朗研生命科技控股有限公司（下称“朗研生命”）全体股东持有的朗研生命100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。同时，阳光诺和宣布，公司股票于5月13日开市起复牌。

朗研生命作价未定

朗研生命同为阳光诺和实控人利虔控制的资产，利虔持有朗研生命32.84%股权。朗研生命主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对外提供药品生产服务，目前已完成心血管疾病类、抗感染类、内分泌系统疾病类、消化系统疾病类等多个重要领域用药的研发和生产。2023年、2024年，朗研生命营收分别为4.65亿元、4.31亿元，净利润分别为3617.07万元、5438.64万元。

截至预案签署日，朗研生命资产作价尚未确定。《交易预案》显示，阳光诺和拟通过发行股份及可转换公司债券购买利虔、朗颐投资等38名交易对方持有的朗研生命100%股权，具体股份、可转换公司债券支付比例将根据标的资产的最终交易价格由各方协商。

阳光诺和还计划采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付朗研生命项目建设、本次交易的中介机构费用、交易税费等费用以及补充流动资金等用途。其中，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。

阳光诺和表示，本次交易能够充分发挥公司与朗研生命的上下游协同优势，促进公司自研产品落地，建立新的盈利增长点；能够使公司拓展医药工业板块业务，实现“CRO+医药工业”的产业布局，提高公司盈利能力和抗风险能力；同时有利于减少上市公司关联交易。

另外，《交易预案》提示，截至目前，利虔累计质押朗研生命2283.84万元出资额，朗颐投资累计质押朗研生命1051.71万元出资额，合计占朗研生命实收资本的36.51%。朗研生命股东的债务规模是考虑其自身资产状况、资金需求、市场状况等多种因素后的综合安排，并已对解除质押出具承诺。若出现股东资信状况及履约能力恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，朗研生命股东持有的朗研生命股权存在被处置的风险。

曾筹划逾16亿元收购未果

此次交易并非阳光诺和首次筹划收购朗研生命。2022年10月，阳光诺和就曾筹划收购朗研生命，据2023年5月其公布的《交易报告书》，彼时购买朗研生命的交易价格为16.11亿元，其中，12.05亿元以阳光诺和向交易对方发行股份的方式支付，4.06亿元以现金支付。同时，交易拟募集的10.07亿元用于此次交易的现金对价、扩建高端贴剂生产基地项目、永安制药三期药品生产项目。不过该事项以失败告终，2023年8月26日，阳光诺和发布公告，终止该项交易，并将终止重组的原因归结为市场环境较此次重组筹划之初发生较大变化。

彼时交易还设置了业绩承诺，业绩承诺方承诺朗研生命2023年度、2024年度和2025年度经审计的净利润将分别不低于9500万元、1.25亿元和1.58亿元，合计不低于3.78亿元。若前次收购完成，根据朗研生命已披露的财务数据，恐难完成彼时的业绩承诺。由于朗研生命的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。

阳光诺和是国内较早对外提供药物研发服务的CRO公司（合同研究组织）之一。因市场需求变化、集采以及行业政策的影响导致市场竞争加剧，阳光诺和2024年增收不增利，报告期内实现营收10.78亿元，同比增长15.7%；归母净利润1.77亿元，同比下滑3.98%。这是近五年来，阳光诺和归母净利润首次同比下滑。2025年一季度业绩颓势延续，报告期内，实现营业收入2.31亿元，同比下降8.49%；归母净利润2957.86万元，同比下降59.34%。

二级市场表现方面，5月13日，阳光诺和复牌首日股价持续震荡，截至收盘，报44.30元/股，跌幅3.63%，市值49.62亿元。

新京报记者 刘旭

校对 翟永军