证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号： 临2025-011

江苏综艺股份有限公司关于筹划重大资产重组

暨签署投资合作意向协议书的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容及风险提示

1、江苏综艺股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2025年5月13日与江苏吉莱微电子股份有限公司（以下简称“吉莱微”、“标的公司”）及其股东江苏威锋贸易股份有限公司、李大威签署《投资合作意向协议书》（以下简称“意向协议书”），拟通过以现金增资或受让股份的方式，取得吉莱微的控制权，具体投资方案和投资比例待进一步论证和协商。本次交易完成后，吉莱微将成为本公司控股子公司。

意向协议书仅为意向性协议，旨在表达各方合作意向，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。本次交易尚处于初步筹划阶段，相关事项尚存在重大不确定性，交易的具体方案尚需交易各方进行进一步的协商和论证，并按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。

2、根据初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本公司将按照相关规定，聘请中介机构开展相关工作，并根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。公司预计自本提示性公告披露之日起6个月内披露本次交易相关的预案或报告书（草案）。

3、本次交易拟采用现金方式，不涉及上市公司发行股份，不构成关联交易，也不会导致上市公司控制权发生变更。

4、本次交易相关事项尚存在不确定性。根据《上市公司股票停复牌规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》等规定，公司股票不停牌。公司将根据该事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易概述

2025年5月13日，本公司与吉莱微及其股东江苏威锋贸易股份有限公司、李大威签署《投资合作意向协议书》，拟通过以现金对标的公司增资或受让标的公司股份的方式，取得标的公司的控制权。具体投资方案和投资比例待进一步论证和协商。本次交易完成后，吉莱微将成为公司控股子公司。

吉莱微主要专业从事功率半导体芯片及器件的研发、生产和销售，是一家以芯片设计、晶圆制造、封装测试的垂直一体化经营为主的功率半导体芯片及器件制造企业，产品广泛应用于消费电子领域、以低压电器为代表的工业领域、以手机和摄像头为代表的网络通讯和安防领域、以电动汽车为代表的汽车电子领域等。本公司多年来一直深耕包含集成电路业务在内的信息科技领域，此次收购吉莱微有助于公司战略聚焦并补强信息科技领域核心产业板块，同时扩大公司的营业收入规模及盈利水平，提升整体经营效率，增强公司的抗风险能力。

意向协议书仅为意向性协议，旨在表达各方合作意向，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准，故相关事项尚存在不确定性。

根据初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚处于初步筹划阶段，目前已签署意向协议，最终交易价格在完成审计、评估后，由交易各方进一步协商确定，并分别履行必要的内外部决策、审批程序。公司将严格按照相关法律法规的规定，履行有关的决策审批程序和信息披露义务。

本次交易拟采用现金方式，不涉及上市公司发行股份。本次交易不构成关联交易，不会导致上市公司控制权发生变更。

二、协议各方的基本情况

除本公司外，本次协议各方基本情况如下：

1、协议签署方一

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2、协议签署方二

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江苏威锋贸易股份有限公司持有吉莱微47.2738%股份。

3、协议签署方三

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李大威持有吉莱微15.2082%股份。

上述协议签署各方与本公司不存在关联关系。

三、标的公司基本情况

1、标的公司基本情况见“二、协议各方的基本情况”之“1、协议签署方一”。

2、经营情况

江苏吉莱微电子股份有限公司专业从事功率半导体芯片设计、制造、封测、销售，产品包括晶闸管系列、半导体防护器件系列（TSS、TVS、ESD、SIDAC、集成防护器件等）、整流器系列、MOS管系列、PIM模块系列等，广泛应用于白色家电、漏电保护、智能家居等民用领域，智能电网、电机驱动和控制等工业领域，风能发电、太阳能发电绿色环保清洁能源领域以及5G通讯网络、IT、汽车电子、安全防护等领域，是国家级专精特新小巨人企业、国家高新技术企业、中国半导体行业协会会员单位。

四、意向协议书的主要内容

（一）协议主体

甲方：江苏综艺股份有限公司

乙方一：江苏威锋贸易股份有限公司

乙方二：李大威

（乙方一、乙方二合称“乙方”）

丙方：江苏吉莱微电子股份有限公司

（二）交易整体方案

经各方初步协商，甲方拟通过以现金对标的公司增资或受让乙方持有的标的公司股份的方式，取得标的公司的控制权（包括但不限于通过取得超过标的公司总股本的50%的股份，或通过持有标的公司股份表决权控制公司董事会超过半数成员选任等方式）。

各方同意，本意向协议书签署后，各方应继续积极对本次交易方案的具体内容进行进一步的沟通和协商，具体交易方案及价格最终以正式交易协议约定为准。

（三）交易价格及支付方式

1、各方同意，本次交易的最终价格以甲方聘请的符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由各方协商确定，具体以正式交易协议约定为准；

2、甲方暂定通过现金方式支付本次交易价款，具体以正式交易协议约定为准。

（四）交易的先决条件

1、甲方及其委托的中介机构（独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等）完成对标的公司的尽职调查，各方根据尽职调查结果已就相关事项和解决方法以及本次交易的最终方案达成一致意见；

2、交易各方已经依据证券监管、信息披露等各方面的法律、法规和规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、行业主管机构等各有权部门的监管要求，获得必要的主管部门的批准文件或证明（如需）；

3、交易各方及标的公司就本次交易根据各自适用的法律、法规、规则、章程等规定完成内部批准程序，取得各自相应的授权和批准；

4、截至各方签署正式交易协议，标的公司按照正常及既往的方式管理业务，没有对标的公司整体估值产生重大不利影响的情形发生，包括但不限于标的公司业务、财务状况以及股权结构等方面；

5、甲方根据尽职调查情况而合理提出的需要达成的，在正式交易协议中进行约定的其他条件。

（五）排他性条款

1、本意向协议书签署之日起的六个月内，未经甲方书面同意，乙方及丙方不得就标的公司股份、资产、项目等与除甲方之外的任何其他方进行洽谈或签署任何与本意向协议书内容相同或者相似的重大实质性的书面文件，直至本次交易完成或本次交易终止；

2、在排他期内，乙方或丙方收到任何其他方的交易意向，则应立即书面通知甲方；

3、乙方及丙方违反上述约定，乙方及丙方应向甲方承担违约责任，并赔偿甲方500万元。甲方有权根据实际情况选择是否继续推进本次交易，但继续推进本次交易并不免除乙方及丙方在本条下的违约责任。

（六）尽职调查

乙方及丙方应尽最大努力配合甲方及其聘请的中介机构的尽职调查工作，乙方及丙方将按照真实、准确、完整的原则向甲方及其聘请的中介机构提供符合要求的资料（甲方及其聘请的中介机构有权依据法律、法规、规则及证监会、交易所等监管机构的尽职调查要求提出资料要求），不会出现隐瞒、遗漏、虚假陈述等违背真实、准确、完整原则的情形，并愿意承担相应的法律责任。

（七）终止条款

意向协议书签署后，除各方另有约定外，可在以下情况发生时终止：

1、正式交易协议签署后，本意向协议书自动终止；

2、经本意向协议书各方协商一致，同意终止本意向协议书；

3、因甲方无故实质性阻却本次交易推进的，且经乙方或丙方交涉仍未实质性纠正的情况下，视为甲方违约，乙方或丙方有权以书面形式通知甲方决定终止本次交易；

4、因乙方或丙方无故实质性阻却本次交易推进，且经甲方交涉仍未实质性纠正的情况下，或乙方或丙方违反本意向协议书中关于尽职调查的规定，视为乙方或丙方违约，甲方有权以书面形式通知乙方及丙方决定终止本次交易。

（八）违约责任

任何一方违反本意向协议书约定的义务或承诺保证导致本次交易无法完成，违约方赔偿守约方因此遭受的全部损失，包括但不限于守约方因本次交易支付的中介费、差旅费以及为实现上述费用而支付的律师费、保全费、保全担保费、诉讼费、公证费、鉴定费等。

（九）争议解决

各方因本意向协议书或在履行本意向协议书过程中发生争议，各方应协商解决；协商不成的，任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。

（十）其他

1、本意向协议书系各方就本次交易事宜的框架性约定，未尽事宜可另行签订补充协议或在正式交易协议中予以约定；

2、各方签署的正式交易协议内容和本意向协议书不一致，以正式交易协议约定为准；

3、本意向协议书一式肆份，签署方各执一份，经各方盖章或签字后生效，对各方均具有约束力。

五、本次交易对上市公司的影响

近年来，公司始终将信息科技领域作为重点发展方向，通过投资、并购及管理聚焦主业提质增效，围绕高质量发展布局产业转型升级。此次交易系公司进一步深化信息科技领域产业布局的重要举措，吉莱微在成为公司的控股子公司后，公司将在原有芯片设计及应用业务基础上，进入功率半导体芯片及器件的研发、生产及销售领域，产业链条布局得到进一步的优化及延伸。

此外，本次交易不涉及发行股份购买资产，对公司的股权结构不构成影响；交易完成后，预计公司的营业收入及净利润水平将进一步提高，公司抗风险能力将得到有效增强。

综上，本次交易符合公司发展战略，符合公司及中小股东利益。

六、风险提示

1、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，尚需公司、标的公司及交易对方履行必要的内外部相关的决策审批程序，本次交易存在未能通过决策审议而终止的风险。

2、本次交易相关事项尚存在不确定性。根据《上市公司股票停复牌规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》等规定，公司股票不停牌。本公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、《投资合作意向协议书》。

特此公告。

江苏综艺股份有限公司董事会

二零二五年五月十四日