每经记者｜黄鑫磊    每经编辑｜宋思艰    

5 月 12 日，南京化纤（SH600889，股价18.11元，市值66.35亿元）公告称，公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称南京工艺）100%股份。

同时，南京化纤拟向包括控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称新工集团）在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过5亿元，其中新工集团拟认购募集配套资金不低于1亿元。

据《每日经济新闻》记者了解，本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、建设南京工艺滚动功能部件国产化关键高端制造装备产业化应用项目（以下简称募投项目）和补充上市公司流动资金，其中，募投项目拟使用募集资金4.19亿元。

交易方案包括三个部分

南京化纤公告显示，本次交易方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金三个部分。

其中，南京化纤拟将其持有的全部资产、负债与新工集团持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分进行资产置换；公司拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺52.98%股份与置出资产的差额部分；同时，公司拟向新工基金等13名对象发行股份及支付现金，购买其合计持有的南京工艺47.02%股份。

据《置出资产评估报告》和《置入资产评估报告》，以2024年12月31日为评估基准日。本次交易拟置出资产评估值为7.29亿元，交易价格为7.29亿元；本次交易拟置入资产评估值为16.07亿元，交易价格为16.07亿元。

南京化纤在公告中表示，本次交易前，公司的主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET（聚对苯二甲酸乙二醇酯）结构芯材的生产和销售以及景观水供应业务。近年来，公司原有主营业务增长乏力并出现持续亏损，2022年至2024年，公司归母净利润分别亏损1.77亿元、1.85亿元和4.49亿元。

而本次重组标的南京工艺，主要从事以滚珠丝杠副、滚动导轨副等为代表的滚动功能部件的研发、生产和销售。滚动功能部件广泛应用于各类机械设备的传动系统，为数控机床、光伏及半导体设备、注塑压铸、智能制造等高端装备制造业的关键通用基础零部件，是实现高端装备自主可控和国产替代的基础核心部件。

南京化纤表示，通过本次重组，公司拟将原业务资产及负债全部置出，并注入南京工艺100%股份，交易完成后，公司将快速获得成熟的滚动功能部件产品线、客户群及技术人才，切入国内装备制造核心零部件行业，实现业务转型升级。

交易对方做出业绩承诺

南京化纤公告显示，公司还拟向包括新工集团在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过5亿元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。其中，新工集团拟认购募集配套资金不低于1亿元。

同时，南京化纤拟使用募集资金4.19亿元，用于建设南京工艺滚动功能部件国产化关键高端制造装备产业化应用项目，占全部募集配套资金金额的83.71%。

据南京化纤公告介绍，募投项目总投资6亿元，其中建设投资5.54亿元，项目建设期3年。通过项目实施，南京工艺将扩大滚珠丝杠副和滚动导轨副等精密级滚动功能部件核心产品的生产能力。

值得注意的是，南京化纤本次交易的交易对方，对南京工艺采用基于未来收益预期方法进行评估的投资性房地产、技术类无形资产进行业绩承诺，业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度。其中，若本次交易在2025年实施完毕，针对投资性房地产的业绩承诺，业绩承诺方承诺在2025年至2027年各会计年度应实现的承诺租金净收益分别不低于2319.45万元、2433.62万元和2562.33万元；针对技术类无形资产的业绩承诺，业绩承诺方承诺在2025年至2027年各会计年度应实现的承诺收入分成额分别不低于1235.82万元、970.55万元和769.00万元。

据南京化纤公告的收益法评估结果，南京工艺预计2025年至2029年的营业收入分别为4.75亿元、4.84亿元、4.93亿元、5.06亿元和5.26亿元，净利润分别为5322.94万元、5390.44万元、5477.08万元、5524.49万元和5922.68万元。

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