证券代码：688035 证券简称：德邦科技 公告编号：2025-028

烟台德邦科技股份有限公司

关于向2024年限制性股票激励计划

激励对象授予预留部分限制性

股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

股权激励权益预留授予日：2025年5月9日

股权激励权益预留授予数量：50.0万股

限制性股票预留授予价格：24.20元/股

股权激励方式：第二类限制性股票

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《烟台德邦科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）的有关规定以及烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，公司于2025年5月9日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：

一、权益授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年4月1日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

上述相关事项公司已于2024年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

2、2024年4月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《烟台德邦科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-014）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事唐云先生作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

3、2024年4月2日至2024年4月11日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2024年4月12日，公司披露了《烟台德邦科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-017）。

4、2024年4月19日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。并于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了股东大会决议公告。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2024年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《烟台德邦科技股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-016）。

5、2024年4月29日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

同日，公司第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案，公司监事会对本激励计划修订后的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

上述相关事项公司已于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

6、2024年4月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《烟台德邦科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-036）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事唐云先生作为征集人就公司2023年年度股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

7、2024年5月10日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿) 〉的议案》等议案。

并于2024年5月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了股东大会决议公告。

8、2024年5月17日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；同日，公司第二届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；董事会认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

9、2025年4月18日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

10、2025年5月9日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次预留授予事项发表了同意的意见，监事会对本次授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，认为公司及本次预留授予的激励对象均未出现上述情形，本激励计划的授予条件已经成就。

（三）权益授予的具体情况

1.预留授予日：2025年5月9日

2.预留授予数量：50.00万股

3.预留授予人数：7人

4.预留授予价格：24.20元/股

5.股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司A股普通股股票

6.激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划预留授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、预留授予激励对象名单及授予情况

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

公司于2024年6月7日披露《烟台德邦科技股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-044），以实施权益分派股权登记日登记的总股本14,224.00万股扣减公司回购专用证券账户的股数881,052股，实际参与分配的股份数为141,358,948股，以此为基数计算，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。因存在差异化分红，调整后每股现金红利为0.2485元/股（含税）。公司2023年年度权益分派方案已于2024年6月14日实施完毕。

根据《激励计划（草案修订稿）》规定，在激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。调整方法如下：

派息P＝P0-V

其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据上述调整规则,本激励计划调整后的预留授予价格=24.20元/股（结果经四舍五入保留）。

除上述调整外，公司本次授予事项与2023年年度股东大会审议通过的内容一致。

三、监事会意见

公司监事会发表核查意见如下：

1、本激励计划预留授予部分激励对象人员名单与公司2023年年度股东大会批准的《烟台德邦科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件相符，激励对象不包含独立董事、监事。

2、本次预留授予的激励对象均不存在下述任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次预留授予的授予日为2025年5月9日，该授予日符合《管理办法》及本激励计划中关于授予日的相关规定。

综上所述，公司监事会认为本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》所规定的条件，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司以2025年5月9日为公司2024年限制性股票激励计划的预留授予日，向7名激励对象授予合计50.00万股限制性股票，授予价格为24.20元/股。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在预留授予日前6个月内不存在卖出公司股票的行为。

五、权益授予后对公司财务状况的影响

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票以授予日公司股票市场价格为基础确定限制性股票的公允价值，并将确认相关股份支付费用。

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。

公司董事会确认本激励计划预留授予日为2025年5月9日，根据预留授予日收盘价格39.53元/股的测算，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：

■

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

六、法律意见书的结论性意见

北京植徳律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次2024年限制性股票激励计划之预留部分的授予事项履行了现阶段必要的批准与授权程序，符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的规定；公司2024年限制性股票激励计划之预留部分授予的授予日、授予价格与数量、授予对象、授予条件等事宜符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司已履行了现阶段关于本激励计划相关事项的相关信息披露义务，并将按照法律法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。

七、独立财务顾问的结论性意见

独立财务顾问东方证券股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，德邦科技本次限制性股票激励计划预留授予事项已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

特此公告。

烟台德邦科技股份有限公司董事会

2025年5月10日

证券代码：688035 证券简称：德邦科技 公告编号：2025-029

烟台德邦科技股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月9日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开了第二届监事会第十三次会议，本次会议已于2025年4月30日以邮件方式发出会议通知。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席庄恒冬女士主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《烟台德邦科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以记名方式表决审议通过了以下议案：

审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

公司监事会认为：本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》所规定的条件，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司以2025年5月9日为公司2024年限制性股票激励计划的预留授予日，向7名激励对象授予合计50.00万股限制性股票，授予价格为24.20元/股。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-028）。

特此公告。

烟台德邦科技股份有限公司监事会

2025年5月10日

证券代码：688035 证券简称：德邦科技 公告编号：2025-031

烟台德邦科技股份有限公司

2024年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有被否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2025年5月9日

（二）股东大会召开的地点：山东省烟台市开发区珠江路66号正海大厦29层

（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

■

注：截至本次股东大会股权登记日,公司总股本为142,240,000股，其中公司回购专用账户的股份数量为1,740,812股，该等回购的股份不享有表决权，故本次股东大会享有表决权的股份总数为140,499,188股。

（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

本次会议由董事会召集，由董事长解海华先生主持，以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召集、召开与表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、公司董事会秘书于杰先生出席了本次会议；公司高管列席了本次会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：《关于〈2024年年度报告〉及摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《关于〈2024年度董事会工作报告〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《关于〈2024年财务决算和2025年度财务预算报告〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：《关于2024年度利润分配预案的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：《关于续聘会计师事务所的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：《关于2024年度公司日常关联交易情况及预计2025年度公司日常关联交易的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：《关于公司及子公司本年度向银行申请综合授信额度并提供担保的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：《关于确认2024年度和预计2025年度董事薪酬分配方案的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：《关于公司〈2024年度监事会工作报告〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

11、议案名称：《关于确认2024年度和预计2025年度监事薪酬分配方案的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

■

（三）关于议案表决的有关情况说明

1、本次股东大会审议的议案7为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过；

2、本次股东大会审议的议案4、5、7、8、9已对中小投资者进行了单独计票。

3、关联股东解海华、陈田安、王建斌、陈昕、林国成、烟台康汇投资中心（有限合伙）、烟台德瑞投资中心（有限合伙）对议案9进行回避表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京植德律师事务所

律师：黄彦宇、张天慧

2、律师见证结论意见：

本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

特此公告。

烟台德邦科技股份有限公司董事会

2025年5月10日

证券代码：688035 证券简称：德邦科技 公告编号：2025-030

烟台德邦科技股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2025年5月9日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议通知及相关资料已于2025年4月30日以电子邮件的方式送达全体董事。本次董事会由董事长解海华先生主持，会议应出席董事人数为9人，实际到会人数为9人。本次董事会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议内容符合《中华人民共和国公司法》及《烟台德邦科技股份有限公司章程》的有关规定，会议做出的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经公司董事会以记名方式表决，本次董事会审议并通过了以下议案：

审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

根据《上市公司股权激励管理办法》《烟台德邦科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意确定以2025年5月9日为预留授予日，向7名激励对象授予预留部分50.00万股限制性股票，授予价格为24.20元/股。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-028）。

本议案无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

烟台德邦科技股份有限公司董事会

2025年5月10日