近日，成都旭光电子股份有限公司发布关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票实施相关事项的法律意见书。

回购注销事项已获必要授权批准

2023年5月5日，旭光电子2022年年度股东大会审议通过了包括《关于<成都旭光电子股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》等多项与股权激励计划相关议案。

根据股东大会授权，2023年6月8日，公司董事会和监事会分别审议通过调整激励计划相关事项及授予激励对象股票期权与限制性股票的议案，独立董事也发表了同意实施的独立意见。

2025年3月13日，公司第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，且因已有2022年年度股东大会授权，相关事项无需再提交股东大会审议 。

北京市天元（成都）律师事务所认为，截至法律意见出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要授权和批准，符合相关规定，合法有效。

业绩考核未达标触发回购注销

依据《激励计划》，若各解除限售期内公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

由于本次激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，公司拟回购注销66名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计116.508万股 。

回购资金、价格及安排明确

• 资金来源：公司本次回购注销限制性股票的资金来源为自有资金。
• 回购价格：2023年6月8日，因公司2022年利润分配实施资本公积金转增股本，限制性股票授予价格由6.78元/股调整为4.84元/股。2025年3月13日，因2023年度利润分配每股派发现金红利0.04元（含税），限制性股票授予价格由4.84元/股调整为4.80元/股。最终，本次公司回购限制性股票的价格调整为4.80元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
• 回购安排：2025年3月15日，公司披露通知债权人公告，在申报时间内未收到债权人要求公司清偿债务或提供相应担保的申报。公司已开设回购专用证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交回购注销相关申请，该部分股份预计于2025年5月13日完成注销，之后公司将依法办理工商变更登记手续。

律师事务所认为，公司本次回购注销事宜在原因、数量、资金来源、回购价格以及相关安排等方面均符合相关法律法规及《激励计划》规定，公司就本次回购注销部分限制性股票事项尚需履行信息披露义务，并办理相应股份注销登记及工商变更登记相关手续。

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