证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2025-020

大唐电信科技股份有限公司

第九届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

（二）本次董事会会议通知于2025年4月29日以电子邮件方式向全体董事发出。

（三）本次会议于2025年5月6日以通讯表决方式召开。

（四）会议应参会董事7人，实际参会董事7人。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。

同意聘任邓祥军为公司副总经理，任期与公司本届高管任期一致，自董事会聘任之日起至2025年6月16日。其简历附后。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2025年5月7日

附简历：

邓祥军，男，1980年9月出生，中共党员，管理学学士。曾就职于仁宝电子科技（昆山）有限公司，武汉多普达通信有限公司，上海大唐移动通信设备有限公司，联芯科技有限公司；曾任大唐半导体设计有限公司特通产品线副总监，大唐联诚信息系统技术有限公司总经理助理、产品二部部长，联芯科技有限公司总经理。现任大唐电信科技股份有限公司总裁助理，大唐微电子技术有限公司党总支副书记、总经理，大唐电信通信科技（北京）有限公司总经理。

中银国际证券股份有限公司关于

大唐电信科技股份有限公司

重大资产购买及重大资产出售暨关联交易

之2024年度持续督导报告

独立财务顾问

■

上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

二〇二五年五月

独立财务顾问声明

中银国际证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2024年年度报告，出具本持续督导报告。

1、本督导报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由大唐电信及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。

3、本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。

释 义

在本持续督导报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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注1：本报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

注2：本报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

一、交易资产的交付和过户情况

（一）本次交易方案基本情况

本次交易为上市公司向关联方大唐发展出售对经营业绩影响较大的6家非主业、低效控参股企业，同时向控股子公司大唐半导体设计购买其持有的大唐微电子71.79%股权。通过本次交易，上市公司剥离了部分非主业、低效控参股企业，提升了主营业务为安全芯片（上市公司两大主业之一）的控股子公司大唐微电子的持股比例，进一步聚焦主业。

（二）本次交易的实施情况

1、标的资产交割及过户

（1）关于标的资产的交割情况

1）关于置入资产的交割

根据《购买资产协议》约定，“置入资产交割日”为大唐电信、大唐半导体设计协商一致确认的对置入资产进行交割之日。自置入资产交割日起，置入资产的所有权利、义务及风险自大唐半导体设计转移至大唐电信（无论是否已实际办理变更登记和过户手续）。

基于本次交易已取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，根据大唐电信与大唐半导体设计签署的《置入资产交割过户确认书》，大唐电信及大唐半导体设计共同确认2023年11月20日为大唐微电子71.7862%股权的“置入资产交割日”；自置入资产交割日起，大唐微电子71.7862%股权的所有权利、义务及风险由大唐半导体设计转移至大唐电信。

2）关于置出资产的交割

根据《出售资产协议一》《出售资产协议二》《出售资产协议三》等协议的约定，“置出资产交割日”为大唐电信/大唐半导体设计与大唐发展协商一致确认的对相关置出资产进行交割之日。自置出资产交割日起，相关置出资产的所有权利、义务及风险由大唐半导体设计/大唐电信转移至大唐发展（无论是否已实际办理变更登记和过户手续）。

基于本次交易已取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，根据大唐电信、大唐半导体设计分别与大唐发展签署的《置出资产交割过户确认书》，大唐半导体设计与大唐发展共同确认2023年11月28日为联芯科技100%股权的置出资产交割日；大唐电信与大唐发展共同确认2023年11月28日为大唐半导体设计56.3752%股权的置出资产交割日，确认2023年12月26日为成都信息80%股权、江苏安防30.8201%股权、大唐电信节能20%股权、大唐智能卡14.3727%股权的置出资产交割日。自上述置出资产交割日起，相关置出资产的所有权利、义务及风险由大唐半导体设计/大唐电信转移至大唐发展。

（2）关于标的资产的过户登记情况

根据大唐微电子、联芯科技、大唐半导体设计、成都信息、江苏安防、大唐电信节能、大唐智能卡等提供的变更登记通知书、营业执照等资料，截至本报告出具日，大唐微电子、联芯科技、大唐半导体设计、成都信息、江苏安防、大唐电信节能、大唐智能卡均已完成本次交易涉及的标的资产过户的工商变更（备案）登记手续。

2、交易价款的支付情况

（1）关于本次购买资产

根据《购买资产协议》约定，就大唐微电子71.7862%股权价款，大唐电信将在《债权债务重组协议》生效后36个月内向大唐半导体设计予以支付。

根据业务回单，截至本报告出具日，大唐电信已向大唐半导体设计支付了810,033,727.61元价款，剩余价款后续将根据《购买资产协议》的约定继续予以支付。

（2）关于本次出售资产一

根据《出售资产协议一》约定，就联芯科技100%股权价款，大唐发展应自《出售资产协议一》生效之日起30个工作日内向大唐半导体设计支付置出资产交易对价第一笔51%价款（即222,680,280.00元）；根据大唐发展出具的《关于交易价款支付安排的承诺函》，本次出售资产一置出资产交易对价剩余49%价款（即213,947,720.00元）大唐发展同意自《出售资产协议一》约定的交割日起3个月内通过合法方式向大唐半导体设计予以支付。

根据业务回单，大唐发展已于2023年11月14日、2023年12月21日分别向大唐半导体设计支付了第一笔及第二笔交易价款222,680,280.00元、213,947,720.00元。

综上，截至本报告出具日，本次出售资产一的全部交易价款均已支付完成。

（3）关于本次出售资产二

根据《出售资产协议二》约定，就大唐半导体设计56.3752%股权价款，以《出售资产协议二》生效后且置出资产完成交割前，大唐电信以其对大唐发展的1,562,976,299.25元股权转让款债权转让给大唐半导体设计，用以冲抵大唐电信对大唐半导体设计的历史往来债权债务1,562,976,299.25元债务（以下简称“本次冲抵”），本次冲抵完成后，大唐电信对大唐半导体设计不再负有1,562,976,299.25元的历史债务，而大唐发展视为向大唐电信支付了1,562,976,299.25元的置出资产交易对价，并且形成大唐发展对大唐半导体设计1,562,976,299.25元的债务。对于本次冲抵完成后，就剩余尚未支付的28,609,555.10元置出资产交易对价，大唐发展应当于《出售资产协议二》生效之日起30个工作日内一次性向大唐电信支付。

根据相关记账凭证及确认文件，大唐电信、大唐半导体设计、大唐发展均已对上述涉及的债权转让及债权债务冲抵进行了相应的账务处理，相关债权债务冲抵已合法生效。

此外，根据业务回单，大唐发展已于2023年12月19日向大唐电信支付本次冲抵完成后剩余应支付的股权转让款28,609,555.10元。

综上，截至本报告出具日，本次出售资产二的全部交易对价均已支付完成。

（4）关于本次出售资产三

根据《出售资产协议三》，就成都信息80%股权、江苏安防30.8201%股权、大唐电信节能20%股权、大唐智能卡14.3727%股权的交易价款，大唐发展应自《出售资产协议三》生效之日起30个工作日内向大唐电信支付全部交易价款，即184,786,491.15元。

根据业务回单，大唐发展已于2023年12月19日向大唐电信支付了本次出售资产三的全部交易对价184,786,491.15元。

综上，截至本报告出具日，本次出售资产三的全部交易对价均已支付完成。

3、过渡期损益归属

购买资产在过渡期间产生的收益及亏损由上市公司享有和承担，出售资产在过渡期间产生的收益及亏损由大唐发展享有和承担。

4、本次交易的相关债权债务处理情况

根据《债权债务重组协议》，自《债权债务重组协议》生效之日，大唐微电子将其对大唐半导体设计的87,014,150.94元历史债务转让给大唐电信，形成大唐微电子对大唐电信的87,014,150.94元债务，并在本次购买资产应付股权转让款的基础上，新增87,014,150.94元大唐电信对大唐半导体设计的债务。基于前述安排，最终形成的大唐电信对大唐半导体设计的合计债务金额为1,055,708,743.72元，由大唐电信于《债权债务重组协议》生效后36个月内向大唐半导体设计予以支付。大唐微电子对大唐电信存在87,014,150.94元的债务，大唐微电子已书面承诺于2023年12月31日、2024年3月31日前分别偿还37,014,150.94元、50,000,000.00元。

根据相关记账凭证及确认文件，大唐电信、大唐半导体设计及大唐微电子均已对上述债权债务冲抵进行了相应的财务处理，相关债权债务冲抵合法有效。

就上述冲抵完成后的大唐电信对大唐半导体设计的债务，截至本报告出具日，大唐电信已向大唐半导体设计支付了897,047,878.55元价款，剩余价款后续将根据《债权债务重组协议》的约定继续予以支付；就上述冲抵完成后大唐微电子对大唐电信的债务，根据债权债务冲抵协议、记账凭证等资料，大唐微电子已于2023年12月25日、2024年1月25日分别向大唐电信偿还了上述第一笔及第二笔债务37,014,150.94元、50,000,000.00元。

除上述《出售资产二》《债权债务重组协议》涉及的与本次交易相关的债权债务处理外，本次交易不涉及标的公司的其他债权债务处理。本次交易完成后，大唐微电子成为大唐电信直接持股的控股子公司，大唐电信不再持有置出资产；大唐微电子及置出标的公司仍为独立法人主体，其全部债权债务仍由其独立享有或承担，不涉及其他债权债务的转移。

综上，独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次交易涉及的标的资产的交割及过户手续已办理完毕；本次交易涉及的交易价款相关方已按照本次交易协议的约定支付了全部或部分价款，剩余款项仍需按照本次交易协议的相关约定继续予以支付；本次交易的相关实施过程及结果合法有效。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。截至本报告书出具日，本次交易相关各方当事人未有违反承诺之情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，相关承诺方未出现违反其在本次重大资产重组中做出的各项承诺的情形。

三、盈利预测及业绩承诺的实现情况

本次重大资产购买及重大资产出售不涉及盈利预测或利润预测。

四、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状

2024年，公司持续“安全芯片+特种通信”战略定位，依托双主业协同优势深化战略转型，通过产业结构动态优化提升资产运营质量，强化核心产业资产布局，完善控参股企业治理体系，有序剥离非主业、非优势及低效资产。面向新兴产业变革趋势，以前瞻性培育战略新兴产业集群为抓手，加速构建支撑高质量发展的新型产业生态，在应对外部挑战与把握时代机遇中持续增强可持续发展动能。

安全芯片业务，面对动态演进的产业竞争格局，公司以战略定力深耕既有市场空间，聚焦存量市场强化技术攻坚，优化全链条运营体系，加速创新成果转化。公司依托智能安全、生物识别等核心技术，面向公安、社保、金融、城市管理、交通等行业客户提供包括二代身份证芯片和模块、社保卡芯片和模块、金融支付芯片、指纹传感器和指纹算法芯片、读卡器芯片、终端安全芯片等产品。2024年安全芯片业务实现韧性发展，身份识别业务稳中有升，三代社保卡业务保持稳定供货优势，金融市场占有率再上新台阶，同步推进新兴应用场景布局，驱动业务版图向高价值领域延伸拓展。

特种通信业务，公司持续聚焦专用移动通信、专用宽带电台、宽带移动安全应用三大主营业务方向。在专用移动通信方向，通过系统创新应用，成为具有重要话语权的核心设备承制商；在专用宽带电台业务方向，通过技术创新应用，成为创新波形体制和自主可控平台供应商；在宽带移动安全应用业务方向，通过融合创新应用，成为系统解决方案及5G创新应用开拓者；在新业务方向和产品上，正在努力拓展新业务增长点。2024年公司持续深化“市场拓展与研发创新”双轮驱动体系，通过主动出击、定期跟踪、专题推进，外部着力打造与客户的深度链接，深化与产业链核心主体的战略协同关系，内部增强前端和后端的协同配合，逐步提升市场团队能力，继续保持5G创新应用先发地位，重点项目持续推进，型号承研不断获取，同时积极布局低轨卫星产品特通应用新方向，多维度支撑产业头部客户任务。

经核查，独立财务顾问认为，2024年度上市公司各项业务的发展状况符合行业发展现状，业务发展符合预期。

五、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

本次交易完成后，大唐微电子成为上市公司直接持股的控股子公司。截至本报告出具日，上市公司积极推进业务协同及并购整合工作，充分发挥公司与大唐微电子的协同效应，并逐步提升管理水平和运营效率，重大资产重组整合进展良好。

六、公司治理结构与运行情况

持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司经营运作。公司现有的股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责分明、运作规范的相互协调和制衡机制。上市公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。

经核查，独立财务顾问认为，持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构。上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易相关方已按照公告的方案履行了各自的责任和义务，实际的实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其他情况。

独立财务顾问主办人:李高鑫 李瑞君

中银国际证券股份有限公司

2025年5月6日