每经记者 陈晨    每经编辑 彭水萍

4月29日晚间，国信证券发布公告，就深交所问询函作出回复。公告显示，4月11日，国信证券收到深交所出具的《关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》，随后公司针对《问询函》中列明的问题展开细致核查，并逐项予以落实。

此次深交所共提出14个问题，涉及本次交易方案、资产基础评估以及收购标的万和证券的各项主营业务等多个方面。在众多问题中，有三个问题格外引人关注。其一，是国信证券未收购万和证券剩余的3.92%股份的原因，这背后或许隐藏着一些交易细节；其二，是交易完成后的整合安排，这一安排关乎未来业务协同与资源整合的成效；其三，则是万和投资减资的原因，这一动向也引发了市场的诸多猜测。

2024年12月，国信证券发布公告称，拟通过发行A股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司合计持有的万和证券96.08%股份。

然而，国信证券却未将万和证券剩余的3.92%的股份一同收购，这是为何呢？记者了解到，这剩余的3.92%股权由国信证券控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称深投控）通过全资子公司深圳市国有股权经营管理有限公司（以下简称深国管）所持有，国信证券本次未购买该部分股份。

对此，国信证券表示，国务院于2017年11月印发“国发〔2017〕49号”《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（以下简称《实施方案》），决定划转部分国有资本充实社保基金。按照《深圳市国资委 深圳市财政局 深圳市人力资源和社会保障局关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》（深国资委〔2021〕6号）等相关文件要求，深国管接收包括万和证券股权在内多家公司股权进行专户管理。为严格落实《实施方案》，深国管拟将分两批承接的包括万和证券股权在内的多家纳入划转范围的国有股权（国有资本）划转至广东省财政厅。

鉴于深国管所持万和证券股份是按照上级决策要求，后续拟根据上级部门要求划转至广东省财政厅，用于充实社保基金之用途，如需对划入的国有股权进行运作，需严格履行程序，报上级部门决策，因此深国管未参与本次国信证券对万和证券的股权收购事项。

交易完成后的整合安排，也是本次交易所问询的重点。国信证券表示，为解决国信证券与万和证券之间的业务并行经营、同业竞争和利益冲突，国信证券拟对万和证券现有业务范围做如下调整：万和证券保留特定区域内的经纪业务以及与经纪业务高度协同的部分业务，其他业务统一整合至国信证券及其子公司或在过渡期内处置完毕。 

在推动双方整合的同时，结合海南自由贸易港的政策优势，国信证券拟将跨境业务作为万和证券未来发展的战略方向，力争将万和证券打造成海南自由贸易港在跨境业务领域具备行业领先地位的区域特色券商。 

考虑到实现上述业务定位涉及较为复杂的业务、资产、人员、财务、系统等整合、调整事项，为实现整合平稳有序推进，本次整合国信证券已向中国证监会申请了5年的过渡期。

记者注意到，在业务整合方面，万和证券将保留特定区域内的经纪业务以及与经纪业务高度协同的部分业务，其他业务统一整合至国信证券或在过渡期内处置完毕。在资产整合方面，与业务整合相适应，国信证券对万和证券资产整合主要涉及分支机构及与分支机构相关的资产整合，即万和证券特定区域外的分支机构及相关资产整合至国信证券，国信证券特定区域内的分支机构及相关资产整合至万和证券。 

2024年11月，万和证券投资有限公司（以下简称万和投资）注册资本由15亿元减少至1亿元，巨额减资行为着实引人遐想。据悉，万和投资作为另类子公司，主要系参与万和证券保荐的科创板及符合特定情形的创业板上市公司的跟投。

对此，国信证券回复称，考虑到在当前资本市场发行环境下，越来越难以实现万和投资成立之初预定的目标；另一方面，随着万和证券业务高速发展，资金较为紧张。根据外部环境的变化和万和证券战略发展需要，结合万和投资实际经营情况，万和证券将万和投资实缴注册资本金减少至1亿元，以提高资金使用效率。本次减资后，万和投资注册资本金降低至1亿元，已全部实缴。

此外，国信证券认为，万和投资减资事项系其对全资子公司的减资，减资款项已全部由母公司万和证券收回，因此万和投资减资不影响万和证券的净资产，不影响本次评估值，不会对本次交易作价造成影响。

记者获悉，截至目前，万和投资另类投资业务尚未实际展业，仅开展自有资金现金管理业务。

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