中兰环保科技股份有限公司于2025年4月24日分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。此次回购注销源于2023年限制性股票激励计划相关业绩考核未达标。

激励计划回顾

2023年4月21日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过多项与2023年限制性股票激励计划相关议案。随后历经公示、自查等程序，于2023年5月17日经2022年年度股东大会审议通过该激励计划相关议案。6月7日调整授予价格并向激励对象首次授予限制性股票，7月4日完成首次授予登记。2024年3月29日、5月7日、7月22日也分别有相关激励计划事项推进。

回购注销详情

• 回购原因：2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期公司层面业绩考核目标为2023 - 2024年两年营业收入累计不低于17.8亿元；预留授予第一个解除限售期公司层面业绩考核目标为2024年营业收入不低于9.5亿元。但根据公司2023年度、2024年度经审计的财务报告，这两个阶段公司层面业绩考核均不达标，因此公司拟注销激励对象对应已授予但尚未解除限售的限制性股票。
• 回购数量：公司拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计97.4750万股，其中首次授予44名激励对象的77.5000万股，预留授予23名激励对象的19.9750万股。
• 回购价格及定价依据：依据《2023年限制性股票激励计划（草案）》，公司未满足业绩考核目标，相应解除限售期内激励对象的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。因公司实施2023年年度权益分派方案，2024年7月22日审议通过将回购价格由8.06元/股调整为7.95元/股。公司董事会于第四届董事会第七次会议审议通过2024年度利润分配预案，每10股派发现金红利1.20元（含税），经计算，本次回购注销限制性股票的回购价格调整为7.83元/股。
• 回购资金来源：本次拟用于回购注销限制性股票的资金总额为7,632,292.50元，回购资金为自有资金。

独立财务顾问意见

截至独立财务顾问报告出具日，本激励计划回购注销部分限制性股票事项已履行必要审议程序和信息披露义务，符合相关规定。公司后续需按规定办理限制性股票回购注销手续，并及时履行信息披露义务。

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