2025年4月，浙江佰事诚律师事务所就湖北广济药业（维权）股份有限公司（以下简称“广济药业”）回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事宜出具法律意见书。

回购注销已获多项授权，尚需股东大会审议

自2021年11月至2025年4月，广济药业就限制性股票激励计划相关事宜，召开了多次董事会、监事会及股东大会进行审议，并获得湖北省国资委批复。截至法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，但尚需提交公司股东大会审议通过。

此前，公司已多次对限制性股票进行回购注销。例如，2022年12月13日，完成首次回购注销19.8万股；2024年1月20日，再次回购注销11.3万股；2024年7月30日，又回购注销400.56万股。

回购注销原因多样，涉及人员变动与业绩不达标

1. 人员变动：因3名激励对象主动离职、5名激励对象退休，根据激励计划规定，公司需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
2. 业绩不达标：激励计划规定，首次授予及预留授予限制性股票第二个解除限售期的公司层面业绩考核需满足多项指标，包括2024年营业收入、净利润复合增长率，EOE达到20.00%，主营业务收入占比达90.00%等。然而，公司2024年度营业收入为63,880.16万元，归属于上市公司股东的净利润为 - 29,529.11万元，未能达到业绩考核目标，对应已授予但尚未解除限售的限制性股票应予以回购注销。

回购数量、价格及资金来源明确

1. 回购数量：本次回购注销的限制性股票数量总计310.5万股，约占回购注销前公司股本总额的0.89%。其中，离职人员对应7.8万股，退休人员对应13.83万股，业绩不达标对应288.87万股。
2. 回购价格：因个人原因主动离职及未达业绩条件的首次授予限制性股票回购价格为3.52元/股，预留授予为4.23元/股；退休人员的首次授予限制性股票回购价格为3.52元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和，预留授予同理。
3. 资金来源：本次回购限制性股票的资金总额为11,338,869.00元，回购资金来源为公司自有资金。

律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合相关规定，但仍需履行信息披露义务、股东大会审议程序，以及相应的减资程序和变更登记手续。

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