2025年4月24日，西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“西上海”）召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。此次回购注销源于公司未满足2022年限制性股票激励计划中部分限售期的业绩考核目标。

未达业绩考核目标，72.25万股限制性股票将被回购注销

根据《激励计划》，本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标为：以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于33%。“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用的影响，以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

然而，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告显示，公司2024年实现归母净利润3500.74万元，剔除股份支付费用影响后的归母净利润为3223.07万元，较2021年归母净利润10283.61万元增长 - 68.66%，未达到上述业绩考核目标。

基于此，公司拟回购注销16名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的522,478股限制性股票，以及10名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的200,000股限制性股票，本次合计回购注销限制性股票722,478股。

回购价格及资金来源明确

本次回购注销首次及预留部分限制性股票的回购价格为7.72元/股加上银行同期存款利息之和。此前，本次激励计划限制性股票的回购价格已由8.30元/股，经两次调整至7.72元/股。

本次回购涉及的资金总额为5,577,530.16元加上银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。

已履行必要审批程序，后续仍需推进相关工作

截至本独立财务顾问报告出具日，西上海本次回购注销部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。不过，本次回购注销部分限制性股票事项尚需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。

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