2025年4月23日，返利网数字科技股份有限公司召开第十届董事会第九次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议。

激励计划决策程序回顾

2024年9月至10月间，公司就激励计划相关议案，陆续召开董事会薪酬与考核委员会会议、董事会会议、监事会会议，并经2024年第二次临时股东大会审议通过多项相关议案。2024年10月23日，公司完成相关股票期权及限制性股票的首次授予登记工作。

注销与回购原因及数量

一方面，有2名首次授予激励对象已离职，不具备参与激励计划资格，董事会拟注销其已获授但未行权的全部股票期权190,400份，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票67,700股。

另一方面，依据激励计划，首次授予的股票期权/限制性股票在2024 - 2026年三个会计年度考核，第一个行权期/解除限售期业绩考核目标为以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于5%。然而，根据公司《2024年年度报告》及审计报告，2024年营业收入为2.44亿元，较2023年营业收入增长率未达目标。因此，董事会拟注销19名首次授予激励对象第一个行权期所对应的股票期权752,400份，回购注销24名首次授予激励对象第一个解除限售期所对应的限制性股票272,250股。综上，本次共注销股票期权942,800份，回购注销限制性股票339,950股。

回购资金及股权结构变动

公司就本次限制性股票回购支付款项合计815,880元，资金来源为自有资金。预计回购注销后，有限售条件股份由2,603,018股减少至2,263,068股，占比从0.62%降至0.54%；无限售条件股份数量不变，占比从99.38%升至99.46%；公司总股本由419,272,377股减少至418,932,427股。本次回购注销完成后，公司控股股东及实际控制人不变，股权分布仍具备上市条件，激励计划将继续执行。

对公司影响及各方意见

本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项对公司财务状况和经营成果无实质性影响。监事会认为公司本次操作符合相关规定，董事会履行程序合法有效。国浩律师（上海）事务所也认为公司本次回购注销相关事项已履行现阶段必要程序，符合相关规定，但尚需提交股东大会审议并继续履行相关披露及手续办理义务。

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