作者 | 《财经》研究员 辛晓彤　编辑 | 余乐

2024年彭永东的4亿薪酬总额，并不是我们常规理解的“年薪”。

4月17日晚，贝壳-W（02423.HK）发布了2024年年度报告。相较于3月18日公布的2024年全年业绩，年度报告披露了更多信息，其中就有近期外界颇为关注的——董事会主席兼首席执行官彭永东与联合创始人兼执行董事单一刚的薪酬细节。

根据年度报告，2024年彭永东薪酬总额4亿元，单一刚薪酬总额2.99亿元，比2023年的7.13亿元和5.29亿元有了较大幅度下降，但仍然非常高。

对比港股头部房企，根据各企业2023年年度报告，私营企业龙湖集团（00960.HK），董事长兼首席执行官陈序平2023年薪酬总额为3467万元；混合所有制企业绿城中国（03900.HK），时任董事会主席张亚东2023年薪酬总额为1217万元；国有企业华润置地（01109.HK），党委书记、董事会主席李欣2023年薪酬总额为732.5万元。

但是，如果将贝壳两位高管的薪酬拆分来看，占比最高的“股份支付薪酬费用”，几乎每年都超过97%。倘若去掉股份薪酬，近两年彭永东的薪酬为1253.1万元和1176.6万元，跟上述头部房企一把手相比，处在合理的空间范围内。

那么问题就在于，两位高管为什么会有这么高的股权分红呢？这与贝壳2022年5月回归港股上市有关。

根据联交所《上市规则》规定，采用“同股不同权”组织架构的企业，“超级投票权”持有人（在贝壳的案例中指的是彭永东和单一刚）必须为上市公司董事会成员，其股份相关经济利益占比必须超过所有股东权益的10%。

港股分析师刘倩茹告诉《财经》，此举将“超级投票权”持有人的自身利益与公司利益相关联，防止其凭借超级投票权掌控公司，却无视公司利益和其他股东权益。

根据贝壳对外发布的消息，彼时接棒的两位高管的相关经济利益并未达到10%。

为了达成10%的目标，在2022年5月贝壳港股上市前夕，公司以股权激励的方式向彭永东授予7182万受限制的A类股，向单一刚授予5387万受限制的A类股，合计1.26亿股。根据招股书，股权激励计划为期十年。

这是两位高管股份分红高企的直接原因。2022年到2024年这三年间，彭永东和单一刚的“天价薪酬”绝大部分来自2022年公司授予的股份。

根据贝壳对外发布的信息，股份支付薪酬数额在会计规则上采用“直线摊销法”。刘倩茹介绍，公司向高管一次性授予大量限制性股票（并非每年授予一定数量股票），根据股票的公允价值在一定时间内平均分摊，但鉴于每年贝壳两位高管的股份支付薪酬都不一样，或许在会计计算方式中会有其他考虑因素。

港股披露的“薪酬”等同于常识理解的“年薪”吗？

值得注意的是，彭永东和单一刚被授予的A类股，均是“受限制的股份”。在解锁期到来之前，受限制的股票不得销售、转让、预支、转移、产权质押等。

目前贝壳并未公布两位高管的股份解锁期是什么时候。

刘倩茹介绍，通常港股上市公司的限制性股票会分批次解锁。参考贝壳2024年10月8日发布的员工股权激励公告——公司向50位员工授予138万受限制的A类股，部分股票分别在授出日期的两周年、三周年和四周年解禁。

换句话说，即便是股票解禁，股份支付的薪酬费用也不等于“落袋为安”，需要通过出售等方式变现。而目前彭永东和单一刚均没有减持动作。

外界关于贝壳高管薪酬的不同讨论，或许和A股市场与港股市场薪酬披露规则不同有关。

中国证券业协会投资银行业专业委员会委员郑培敏提到了二者的显著差距。他告诉《财经》，A股上市公司所披露的高管薪酬，通常仅涵盖基本工资、绩效奖金这类现金收入。“所以，大众在A股公司年报里看到的高管薪酬，并非高管从公司获取的全部经济收益。”

反观港股市场，上市公司披露的高管薪酬，包含薪金及奖金，还有容易引发误解的股份支付薪酬。这里要明确的是，股份支付薪酬并不是公司实际的现金支出，但却会在薪酬披露中有所体现。“‘股份支付费用’ 常常被外界错误地当作高管实际到手的现金收入。实际上，这只是一个会计上的处理。”

值得注意的是，就在年度报告发布的同时，贝壳也发布公告，彭永东计划捐赠900万A类股，在承担相应的纳税义务后，50%税后资金将用于居住行业服务者及其家庭成员的医疗健康福利，50%税后资金将用于应届毕业生等租客群体的租房帮扶。似乎也是对近期“天价薪酬”讨论的回应。

截至4月17日收盘，贝壳报51.95港元，据此计算，捐赠金额约4.68亿港元（约合人民币4.4亿元）。

如何理解“超级投票权”？

贝壳自身采用了“同股不同权”的组织架构，持股份额不与投票份额画等号。举例来说，链家前董事长，贝壳创始人左晖生前是贝壳的第一大股东。根据贝壳2020年7月赴美IPO招股书，左晖持股28.9%，但投票权46.8%，为公司第一大股东。

二者之所以不同，源于AB股结构。根据贝壳财报解释，相同份额下，股东所持有的A类股，每股有一票的投票权，B类股则有十票投票权。这类股份的受益人也被称为“超级投票权”持有人。

同股不同权架构可以让管理团队在持股较少情况下，继续拥有对公司的经营决策权，原则上有效避免恶意收购，或者外部激进投资者争夺公司控制权。

京东便是采用“同股不同权”组织架构，根据其2024年财务报告，刘强东持股比例11.7%，但B类股每股有20票投票权，综合下来刘强东拥有72%的投票权。

左晖去世后，彭永东和单一刚成为贝壳新一任“超级投票权”持有人。

根据贝壳港股招股书，2021年，彭永东和单一刚的A类股均以1:1的比例转化为B类股。从贝壳当年财报来看，彭永东持有1.1亿B类股，不持有A类股，持股比例3.1%，行使投票权9.5%；单一刚持有4778万B类股，同样不持有A类股，持股比例1.3%，行使投票权4.1%。

到了2024年，彭永东和单一刚所持有的股票份额分别是5%和2.7%，但投票权分别占22.1%和10%。近两年两人持有的股票份额有轻微变动，但投票权保持稳定。

贝壳之所以选择赴港上市，主要源于美国证券交易委员会（SEC）给予中概股的“退市威胁”。

2021年3月，美国证券交易委员会（SEC）通过了《外国公司问责法案》最终修正案。依照该法案，若某在美上市公司的财报是由美国以外的机构审计，且PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）无法完全检查该审计机构，则该公司可能被陆续列为“预摘牌公司”和“确定预摘牌公司”。若连续三年被列为“确定预摘牌公司”，就可能被强制退市。

进入2022年，美国证券交易委员会已经发布了约6批“预摘牌公司”名单，合计139家中概股公司，包括拼多多、京东、B站等，贝壳也在其中。各家纷纷寻求安全的第二上市地，2022年5月，贝壳正式登陆港股。

港股4月18日休市，二级市场对此次年报和公告的反应态度，需要等到下周一，即4月21日才能表现出来。