一家ST公司，却被两大金主抢着收购，到底什么情况？

42亿元要约收购仅过半月，ST新潮又迎一重磅收购方——伊泰B股要出近118亿元，且收购价更高。

在A股历史上，要约收购较为常见，而一家公司同时获得两方竞争性要约收购的案例极其罕见，有投行人士表示，一旦成行，ST新潮或是A股首单。

内蒙“煤老板”

出价117亿收购

根据公告，伊泰B股向ST新潮的全体股东发出的部分要约，预定要约收购股份数量为34.68亿股，占上市公司总股本的 51%，要约收购价格为3.4元/股。

伊泰B股即内蒙古伊泰煤炭股份有限公司，是内蒙古最大的地方煤炭企业。公司1997年8月以发行B股形式实现上市。经过26年的发展，公司已成为以煤炭生产、运输、销售为基础，集铁路与煤化工为一体的大型清洁能源企业。

财务数据显示，截至2024年9月30日，伊泰B股资产总额845.09亿元，净资产474.9亿元，资产负债率为33.37%。2021年至2023年，伊泰B股实现净利润86.43亿元、109.75亿元、77.28亿元。2024年前三季度，公司实现净利润51.02亿元。

能源巨头出手，自然阔绰。3.4元/股的要约收购价格较ST新潮2.84元/股的最新收盘价溢价约20%。

伊泰B股表示，已将117.92亿元存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

伊泰B股表示，本次要约收购是为了增强ST新潮股权结构稳定性并取得ST新潮控制权，其将充分利用自身运营管理经验以及上市公司治理及规范运作经验，提高ST新潮的经营及管理效率。

伊泰B股强调，本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止ST新潮的上市地位为目的。

ST新潮被多个“煤老板”抢购

事实上，在伊泰B股发起要约收购之前，ST新潮已先后两次收到产业资本方的要约收购。

早在去年8月，ST新潮就被号称内蒙古“煤炭大王”郭金树相中。

ST新潮去年8月公告称，郭金树旗下北京汇能海投新能源开发有限公司（简称“汇能海投”）计划以3.10元/股的价格收购ST新潮31.28亿股股份，要约收购股份数量占公司总股本的46%，收购所需最高资金总额近100亿元。汇能海投由汇能控股集团100%持股，后者也是国内能源巨头，其法人正是郭金树。

然而，当时有举报称，汇能海投涉嫌未如实报告披露一致行动人与实际持股情况等违法违规行为。汇能海投承认与相关股东存在构成一致行动人的情形，并宣布终止对ST新潮的部分要约收购。汇能海投还因违规举牌ST新潮而被上交所纪律处分。

紧接着，今年1月18日，ST新潮公告称，浙江金帝石油勘探开发有限公司（“金帝石油”）向公司发起要约收购，要约收购股份数量占公司总股本的20%，要约收购价格为3.10元/股，收购所需最高资金总额达42.16亿元。

对比公司当时的收盘价2.23元/股，金帝石油要约收购溢价率高达39.01%。要约收购完成后，金帝石油对公司的持股比例将从0.23%提高至20.23%。

金帝石油同样表示，要约收购是基于金帝控股产业发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，通过本次要约收购提升对上市公司的持股比例，以增强上市公司股权结构稳定性并取得上市公司控制权。

ST新潮质地如何？

ST新潮为何会受到各路产业资本“抢购”？

ST新潮近十年资本运作频繁，核心特征是跨界转型能源、控制权多次动荡、巨额海外并购藏隐忧。

目前ST新潮的主业是石油天然气的上游勘探开采及销售。公司持有的油田资产全部位于美国页岩油的主产区二叠纪盆地的核心区域。

2024年前三季度，公司实现营业收入为64.3亿元，同比下降0.82%；净利润为16.52亿元，同比下降11.85%。

从股权结构来看，目前ST新潮无实控人，且股权结构较为分散，公司第一大股东宁波国金目前仅持股6.39%，公司第二至第五大股东此前因隐瞒一致行动关系而被限制行使绝大部分表决权36个月。

需要注意的是，ST新潮目前还处于“戴帽”状态。因中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《内部控制审计报告》，公司股票自2024年4月30日起被实施其他风险警示。

后记

关于ST新潮的百亿竞购，雪球APP也有不少投资者发表看法。

雪球APP用户@多看书少作判断：ST新潮的资产并不差，以自由现金流算伊泰的出价相当于1PB买10%的回报（没有考虑油价波动的风险），这种回报率相比于伊泰现在国内赚的钱能投的方向或者融资成本而言，还是具有相当的吸引力。从业务经营摆布的层面上讲，也实现了美元资产和油气资产的分散。

乐观情况下，伊泰煤炭转A后，估值看齐神华，B转A还是有50%左右的套利空间。风险也有：煤价跌、油价跌、地缘政治风险、新潮的海外资产控制风险等。最后一个风险预计可控，这么多煤老板愿意花百亿真金白银抢的东西，是个空壳的概率低。

雪球APP用户@死道友不死贫道2019：伊泰目的就是要阻止金帝入局，宁愿多花钱。目前来看，金帝应该是二刘的援兵，乘着汇能受罚半年内不能增持或再次要约收购，偷袭取得第一大股东位置，巩固二刘在董事会地位。汇能实在气愤不过，找到同在内蒙古有生意联系的伊泰，再次借道要约并提高要约价，目的就是阻止金帝入局，控制新潮董事会。

雪球APP用户@K哥投研：作为伊泰B小散股东，本人两个愿望，伊泰B要约收购成功，看了新潮十大股东构成，感觉志在必得；二是伊泰B采取私有化方式，资产重新注入A股新潮的壳公司。让B股股东手里这只下蛋的鸡能卖鸡肉卖个好价钱。当然，也可以把鸡从B股鸡窝挪到A股鸡窝后继续捡鸡蛋，产蛋量如何，还需继续观察。