北京证券交易所上市委员会定于2025年4月7日上午9时召开2025年第2次审议会议，审议苏州鼎佳精密科技股份有限公司申请北交所上市。

苏州鼎佳精密科技股份有限公司（“鼎佳精密”）主要从事消费电子功能性产品及防护性产品的设计、研发、生产与销售。产品主要应用于笔记本电脑、平板电脑、智能手机、一体电脑、服务器、显示器、AR/VR、智能游戏机等消费电子产品。功能性产品主要应用在消费电子产品内部，起到电磁屏蔽、粘贴、缓冲、防尘透气等作用；防护性产品可对在生产或储运过程中的消费电子产品或组件起到包装、抗压、缓冲、稳固等作用。与此同时，公司积极加强对新应用领域的开拓，相关产品已应用于动力电池、新能源热管理系统等汽车领域。

报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：

公司直接客户包括仁宝电脑、台达电子、巨腾国际、神基股份、立讯精密、康舒科技、和硕科技、英力股份、可成科技、京东方等制造服务商和组件生产商，产品最终应用于戴尔、惠普、联想、华硕、索尼、技嘉、宏基等知名消费电子品牌产品。

按同一集团控制下的客户合并计算，2022年度、2023年度和2024年度，公司前五大客户的合计销售收入分别为15,609.33万元、18,356.26万元和18,794.17万元，占营业收入的比重分别为47.46%、50.07%和46.10%，客户集中度较高。2022年-2024年度，公司对仁宝电脑的销售收入占公司营业收入的比重分别为18.29%、22.76%和21.93%，同时，公司对巨腾国际、神基股份、立讯精密及康舒科技等客户的销售收入中，由仁宝电脑指定的功能性产品的销售收入占公司营业收入的比重分别为41.18%、35.93%和34.90%，总体占比较高。

控股股东、实际控制人

李结平直接和间接合计控制鼎佳精密64.56%的股份表决权，为公司的控股股东，李结平、曹云两人系夫妻关系，2人直接和间接合计控制鼎佳精密89.77%的股份表决权，为公司的实际控制人。

主要财务数据和财务指标

2022年度、2023年度和2024年度，公司外销收入分别为14,559.70万元、14,705.14万元和17,305.92万元，占主营业务收入的比例分别为44.63%、40.41%和42.86%，外销收入占比相对较高；公司主营业务毛利率分别为32.39%、33.05%和30.39%，报告期内，公司主营业务毛利率先升后降；公司的营业收入分别为32,890.85万元、36,662.93万元及40,760.68万元，公司归属于母公司所有者的净利润分别为5,357.09万元、5,194.88万元及5,955.14万元。

报告期内，发行人与同行业可比公司营业收入对比如下：

发行人选择的具体上市标准：预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。

募集资金运用

公司公开发行新股的募集资金扣除发行费用后，将按照轻重缓急顺序投资以下项目：

发行人产品主要应用于消费电子产品中的笔记本电脑领域，消费电子行业及笔记本电脑细分行业需求受宏观经济波动及全球公共卫生事件等影响较大，近年来需求下降明显。2020年至2021年，受公共卫生事件影响，笔记本电脑等消费电子产品需求量大幅增长，2021年全球笔记本电脑出货量达到2.47亿台，同比增长26.5%。2022年以来，消费电子行业需求大幅下降，行业整体形势低迷，全球笔记本电脑出货量约为2.2亿台，同比下降11.2%。2023年，受到需求疲软和渠道去库存影响，笔记本电脑市场萎缩明显，全年出货量约1.99亿台，同比下滑10.90%。2024年度，受益于Windows 11的更新和AI PC的发展，笔记本电脑出货量同比上升，根据Canalys的数据及分析，2024年全球全年出货量约2.08亿台。 

近年来受全球通胀、地缘冲突、经济增速放缓等因素影响，笔记本电脑等消费电子产品市场空间萎缩明显，消费电子需求仍处于逐步复苏过程中。虽然5G、AI等新技术的推陈出新，会在一定程度上降低行业周期性的影响，但如果宏观环境不景气或者消费电子行业的内外部环境发生较大变化，产品下游应用领域市场空间将存在持续萎缩的风险。

问题3.关于业绩下滑风险 

根据申请文件及公开信息：（1）2020年-2023 年，发行人营业收入分别为30,873.87 万元、39,152.58 万元、32,890.85 万元、36,662.93 万元；归母扣非净利润分别为5,127.89 万元、7,447.64 万元、5,363.47 万元、5,001.77 万元，其中，2022 年汇兑收益为1,464.95万元。2022年收入及归母扣非净利润大幅下降主要系消费电子产品需求量下滑，仁宝电脑等主要客户需求量减少所致。（2）报告期内，发行人功能性产品销量分别为91,364.62万件、71,989.39万件、84,791.28万件；防护性产品销量分别为7,447.91万件、6,382.28万件、6,606.43万件，功能性产品及防护性产品销量下降。

问题4.收入确认合规性及核查充分性 

根据申请文件，报告期内，发行人主营业务收入分别为 39,152.58 万元、32,890.85 万元、36,662.93 万元；境外销售收入金额分别为 18,086.42 万元、14,559.70 万元、14,705.14万元，占主营业务收入的比例分别为46.64%、44.63%、40.41%。发行人存在多种销售模式，内销模式下分为签收结算、寄售两种，外销模式下分为FOB/CIF、DDU/DDP、寄售三种。 

（1）收入确认时点及依据。根据申请文件，发行人不同销售模式下收入确认方法为：国内销售在客户签收货物后确认收入，采用FOB/CIF模式销售的以报关单上记载的出口日期作为收入确认时点，采用 DDU/DDP 模式销售的在客户签收货物后确认收入，境内、境外寄售模式下在客户领用产品后根据实际领用产品数量及金额确认收入。报告期内，发行人存在将外销出口货物直接送达收货人，事后又利用库存货物至海关补申报的行为。请发行人：①结合不同销售模式的销售流程，说明各种销售模式下收入具体确认时点及依据（如单据及关键控制节点），是否符合企业会计准则的规定及行业惯例，是否存在提前确认收入的情形，并说明相关内控执行情况。②按照境内、境外分类列表说明各期前十大销售合同的客户名称、合同内容（合同原文，下同）、数量、金额、签订日期、约定完成期限、发货日期、报关日期（如有）、装运/提单日期（如有）、签收日期及具体凭证、收入确认日期、付款条件、售后等其他义务发生时间及成本金额（按合同约定阶段）等主要条款。③说明报告期内先送货后向海关申报的产品销售模式、数量、金额、涉及的主要客户情况，发生上述行为的背景和原因，是否构成重大违法违规行为，上述行为是否表明发行人存在重大内控缺陷，发行人收入确认依据是否充分，收入确认时点是否准确，采取的整改措施及有效性；是否存在其他违法违规事项或财务内控不规范行为，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。 

（2）关于不同销售模式收入确认情况。请发行人：①补充披露报告期各期采取不同销售模式的客户数量、收入金额及占比，不同收入确认模式下主要客户的具体情况，包括但不限于客户名称、销售的主要产品及销售金额。②结合同行业可比公司情况，按照境内、境外分类说明寄售模式是否符合行业惯例；说明公司报告期内对主要寄售客户的销售情况、关于寄售货物与客户的主要权利义务约定，包括但不限于销售的产品类型、交易金额、寄售模式下公司与客户的对账方式、对账凭据、对账周期；是否存在同一客户既有寄售模式，又有其他销售模式的情形；结合上述情况及对账时间与领用时间的差异、双方关于产品使用数量存在差异的处理方式，以及有关产品调拨入库、领用出仓、领用开票等方面的内控制度的制定和执行情况，说明该模式下收入确认金额是否准确，是否存在通过调整对账时间等方式调整收入的情形，对寄售模式下不同客户执行的收入确认政策是否存在差异。③结合不同销售模式下主要客户有关产品交付、保管、所有权及风险转移的具体约定，说明相关保险、运输、仓储期间发生货损等情况下费用与责任承担的约定情况，并列示报告期内公司不同销售模式下的费用内容、金额、会计处理方式。 

（3）境外收入真实性。发行人境外销售按销售区域可分为境内保税区、出口复进口、境外销售三种。请发行人：①按照国际贸易术语的相关定义，说明境内保税区、出口复进口、境外销售的含义及划分标准，三种销售区域下的结算方式、跨境资金流动情况、结换汇情况，是否符合行业惯例；②按不同销售区域及对应的销售模式，分别列示主要客户情况及销售金额，说明收入确认金额是否准确。③说明通过保税仓交货对应的主要客户及性质（如经销商、贸易商与生产商）、保税仓地点、存放时间、货物后续去向、仓库租赁及仓储费用承担情况，是否存在货物在保税仓长期滞留、期末已确认收入但未发运情形。④说明报告期内物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证、海关数据、出口信用保险数据、外汇管理局数据、各期汇兑损益、出口退税数据等与公司境外销售收入是否匹配，并说明差异原因及合理性。⑤说明主要境外客户的结算方式、信用政策。 

请保荐机构、申报会计师：（1）核查前述事项并发表明确意见。（2）结合对报告期内发行人与主要客户的销售合同核查情况，说明相关收入确认是否与发行人收入确认政策一致，是否存在虚增、跨期确认收入等情形，收入确认及列报是否符合企业会计准则的要求。（3）按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1号》1-20 关于境外销售的相关规定进行核查。（4）详细说明对报告期内发行人收入真实性的核查情况及核查结论。

问题2.关于2024年上半年业绩增长的真实合理性 

根据申请文件及问询回复：（ 1）2024 年第一季度，笔记本电脑市场全球出货量达到4,510万台，同比增长4.2%，2024年第二季度，出货量达5,000万台，同比增长4%，发行人2024上半年收入同比增长7.12%。（ 2）发行人2024年进入戴尔及宁德时代供应商体系。 

请发行人：（1）结合笔记本电脑市场全球出货量、终端客户需求、新老客户变化等情况，说明2024年上半年业绩同比增长的真实合理性。（2）补充说明发行人进入戴尔及宁德时代供应商体系的背景，与戴尔及宁德时代的合作模式、合作约定或安排、订单签订情况及收入实现情况等。 

请保荐机构、申报会计师：（ 1）核查上述事项并发表明确意见。（2）区分内销外销，详细说明对主要客户的走访情况，走访对象选取标准、选取范围，区分实地走访、视频访谈等，说明访谈获取的支持性证据、受访人员是否能代表被访谈单位，是否实地查看发行人产品使用情况等；说明被走访单位未在核查相关底稿上盖章，是否能有效支撑收入真实性核查结论。 

【回复】 

一、结合笔记本电脑市场全球出货量、终端客户需求、新老客户变化等情况，说明2024年上半年业绩同比增长的真实合理性 

（一）笔记本电脑市场全球出货量、终端客户需求、新老客户变化等情况 

1、笔记本电脑市场全球出货量 

报告期内，笔记本电脑市场全球出货量情况详见本问询回复“问题1”之“一”之“（一）”之“1、消费电子领域的市场发展情况、相关终端的出货量及市场需求”。 

2、终端客户需求及复购率 

（1）复购率 

报告期内，客户复购率情况详见本问询回复“问题1”之“四”之“（二）结合新老客户进入和退出情况、老客户复购率、与主要客户的框架协议到期后续签情况等，说明发行人是否存在主要客户终止合作或减少交易规模的风险，是否存在被竞争对手替代的风险”。 

（2）终端客户需求 

报告期内，公司产品终端应用领域主要为笔记本电脑、汽车新能源、平板电脑、半导体、电子配件及游戏机等，其中以笔记本电脑占比最高。2024 年上半年受益于行业回暖，客户需求开始回升带动发行人营业收入增长。 总体来看，公司产品终端应用领域主要为笔记本电脑、汽车新能源、平板电脑、半导体、电子配件及游戏机，客户产品需求广阔，终端客户需求量将保持在较高水平。 

3、新老客户变化 

报告期内，客户复购率情况详见本问询回复“问题1”之“四”之“（一）列表说明报告期内发行人新老客户情况（数量、销售金额及比例），新客户销售产品类型及销售占比”。 

（二）2024年上半年业绩同比增长的真实合理性 

公司2024年上半年业绩同比情况如下所示：

公司2024年上半年业绩较上年同期增加14.43%，具体原因分析如下所示： 

1、营业收入增长 

受益于行业回暖及公司在主要客户同类产品的供应体系中占据较高的采购份额，且在同类产品中竞争力较强的影响，公司对主要客户的销售收入同比增长5.44%，具体分析详见本问询回复“问题 1”之“一”之“（一）结合公司主要产品应用所涉相关消费电子领域的市场发展情况、相关终端的出货量及市场需求、发行人在主要客户的供应体系中采购占比及同类产品竞争力、主要产品迭代周期、主要客户经营状况及采购金额下降的具体原因等，说明发行人是否能持续稳定获取订单，对仁宝电脑及其指定采购商、立讯精密等主要客户销售是否存在持续下降的风险”。 

同时，报告期内公司客户复购率即老客户销售占比均稳定在90.00%以上。 

2、财务费用变动 

公司2024年上半年财务费用同比增长72.67%，主要系受汇率波动影响及公司减少美元的结汇导致汇兑损益及美元账户利息收入较同期增长明显。 

3、营业外收入与营业外支出 

营业外收入本期增加主要系经法院判决及双方协商，公司无需支付供应商的部分款项；营业外支出本期同比减少 99.17%，主要系上年同期公司存在较大金额的滞纳金，该事项在2024年1-6月不存在。 

综上所述，公司2024年1-6月业绩增长具有合理性。 

审计截止日后，公司2024年度经审阅的业绩数据较上年同期也呈现增长，其中净利润较上年同期增长 14.73%，具体对比情况及分析详见本问询回复“问题1”之“一”之“（二）期后业绩是否稳定可持续，相关风险揭示是否充分”。 

综上所述，公司2024年上半年业绩同比增长是真实合理的。 

请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）区分内销外销，详细说明对主要客户的走访情况，走访对象选取标准、选取范围，区分实地走访、视频访谈等，说明访谈获取的支持性证据、受访人员是否能代表被访谈单位，是否实地查看发行人产品使用情况等；说明被走访单位未在核查相关底稿上盖章，是否能有效支撑收入真实性核查结论。 

（一）核查上述事项并发表明确意见 

1、核查程序 

针对上述事项，保荐机构、申报会计师构执行了以下核查程序： 

（1）查阅公司所属行业相关统计资料； 

（2）获取公司的销售明细表，核查并分析各年度复购情况、新老客户变动情况并统计戴尔与宁德时代销售收入情况；获取公司2024年度《审阅报告》并访谈公司管理层，了解公司2024年上半年业绩增长原因； 

（3）询问业务部负责人，了解发行人与戴尔、宁德时代的合作背景、合作模式、合作约定或安排、订单签订情况；查阅发行人与宁德时代签订的合同条款。 

2、核查意见 

经核查，保荐机构和申报会计师认为： 

（1）发行人所处行业在2024年呈现回暖趋势、报告期内发行人客户复购率即老客户销售占比均稳定在90.00%以上，同时经审阅的2024年度业绩数据较往年同期呈现增长趋势；发行人2024年上半年业绩同比增长是真实合理的； 

（2）发行人进入戴尔及宁德时代供应商体系的背景具有合理性，与戴尔及宁德时代的合作模式、合作约定或安排未见异常；发行人对戴尔已实现批量供货，未实现向宁德时代的批量供货但原因具有合理性。 

（二）区分内销外销，详细说明对主要客户的走访情况，走访对象选取标准、选取范围，区分实地走访、视频访谈等，说明访谈获取的支持性证据、受访人员是否能代表被访谈单位，是否实地查看发行人产品使用情况等；说明被走访单位未在核查相关底稿上盖章，是否能有效支撑收入真实性核查结论 

1、对主要客户的走访情况 

（1）走访对象选取标准、选取范围 

保荐机构和申报会计师以客户法人主体为统计口径，按照下述方式合并选取走访对象：①按照客户法人主体收入排名，选取至少包含报告期各期主营业务收入前二十大客户；②报告期各期已走访客户收入合计超过70%。 

（2）区分内销外销统计对主要客户的走访情况 

报告期内，保荐机构和申报会计师对发行人主要客户进行走访，区分内销外销统计对主要客户的走访情况具体如下所示： 

（3）区分实地走访、视频访谈统计对主要客户的走访情况 82.81% 

报告期内，保荐机构和申报会计师对发行人主要客户进行走访，区分实地走访、视频访谈统计对主要客户的走访情况具体如下所示：

报告期内，保荐机构和申报会计师对可成科技股份有限公司进行视频访谈，未进行实地访谈主要系客户在中国台湾，通行证办理存在一定难度。保荐机构和申报会计师对可成科技股份有限公司的具体访谈过程为由信达律师事务所的项目组成员开启视频并现场查看被访谈人员工牌/名片，保荐机构和申报会计师以视频接入的方式全程参与访谈。 

2、说明访谈获取的支持性证据 

保荐机构和申报会计师对主要客户访谈获取的核查证据包括被访谈人的名片/工牌、经对方签字或盖章确认的访谈问卷、营业执照复印件、与客户合影、承诺函等。 

3、受访人员是否能代表被访谈单位、是否实地查看发行人产品使用情况 

（1）受访人员是否能代表被访谈单位 

公司客户的受访人员一般为客户的负责人或采购经办人，在走访过程中对受访人员身份真实性进行验证，主要包括：在访谈过程中与访谈对象确认其姓名、所任职公司基本情况及所担任的公司职务等基本信息，获取访谈对象的名片、工作牌或身份证明资料，查看其办公场地单位名称标志是否与受访目标单位一致，并与被访谈人现场合影。视频访谈的，整个视频访谈过程保持全程录屏，并留存视频。 

通过上述程序，保荐机构和申报会计师认为受访人员可以代表被访谈单位。 

（2）是否实地查看发行人产品使用情况

在访谈过程中，保荐机构和申报会计师实地走访了客户的经营场所，并对部分客户的生产车间和仓库进行查看，以了解客户对发行人产品的实际使用情况。 

4、说明被走访单位未在核查相关底稿上盖章，是否能有效支撑收入真实性核查结论 

报告期内，保荐机构和申报会计师对主要客户走访情况如下所示： 

因为受客户印章管理要求及用印文件性质，部分客户未在访谈文件上进行盖章确认，但客户受访人员已在访谈文件上进行签字确认。同时，从上表可知，未在访谈文件上盖章确认的多为上市公司或上市公司子公司。 针对于收入真实性，保荐机构和申报会计师除执行走访程序外，还执行细节测试及函证程序，针对于上述访谈文件未盖章客户的具体执行情况如下所示： 

（1）细节测试 

对报告期内销售业务进行细节测试，获取公司报关单据、签收单、对账单、记账凭证、发票及回款单据等资料。 

报告期各期，保荐机构执行的细节测试核查情况如下表所示：

综合上述程序，保荐机构和申报会计师认为被走访单位虽然未在访谈底稿上盖章，但未对发行人的收入真实性核查结论产生影响。 

（转自：智超讲财商）