2025年，中国房地产收并购市场在政策松绑与资本流动的双重驱动下呈现结构性分化，外资与内资参与主体的战略差异显著：    

外资聚焦核心资产长期持有：受益于金融开放深化及核心城市商业地产价格企稳，外资机构加速收购一线城市优质商业地产，偏好以股权交易实现资产控制。

内资呈现国资整合、头部扩张、险资入局三大主线：国内房企通过并购优化区域布局，险资借助政策红利与资产证券化工具加码不动产投资。尤其在政策支持房地产投资信托基金（REITs）及长线资金入场的背景下，险资与房企的合作模式趋于多元化。

投前尽职调查阶段的税务风险聚焦 

交易前期需通过税务尽职调查深入分析标的资产及股权架构，重点关注以下风险：

历史税务合规性

• 土地增值税清算风险：核查标的项目是否完成土地增值税清算，重点关注地下成本分摊、产权车位的处理、软硬装区分以及公共配套设施处理等。

• 房产税风险：核查标的项目应税房产原值是否完整（如是否存在部分成本未计入应税房产原值，包括但不限于酒店改造或办公楼扩建成本等）、临时/固定车位的计税方式是否合规、纳税义务发生时间确认是否延迟。

• 增值税风险：核实标的公司一般征收和简易征收方式下的进项税额划分是否准确、预收租金是否缴纳增值税、进项转出金额计算是否正确等。

• 凭证与资料风险：核查标的公司是否存在“白条”入账、第三方代开发票或虚开发票列支成本以及合同、发票与入账成本不匹配等问题。

• 关联交易定价争议：评估关联方服务费、无偿或低价转租等安排是否可能触发税务机关计税基础调整。

隐性税负敞口

• 未决税务争议：如地方税务机关依据国税函〔2000〕687号文对股权转让中“房地产实质转移”的认定，可能追溯征收土地增值税。

• 跨境架构的常设机构风险：外资收购中若存在境内管理团队实质参与运营，可能触发企业所得税常设机构认定。

政策延续性

关注地方财政返还等税收优惠政策的“日落条款”，评估其到期影响（例如部分地区财政返还政策将于近期到期）。

交易阶段的税务考量与常见问题

交易对价调整、税务相关谈判以及交易模式选择为核心环节，需关注以下要点：

交易对价调整

• 对尽职调查中发现的税务风险进行量化的可行性、明确是否从交易对价中扣除。

• 核查交割日账面税费计提的准确性。

• 如卖方不同意基于已知涉税风险调整交易对价，需考虑其他方式规避买方风险。

交割前税务谈判

• 判定涉税金额、理论与实操风险等级。

• 股权转让协议中明确特殊赔偿条款的金额、期限及触发条件。

• 设置交割先决条件、确认在交割前约定的税务相关交割先决条件是否已满足。

• 明确跨境交易中的税款申报及支付责任、税款支付方式、交付文件及期限设置等。

• 明确交割前资产剥离相关的潜在税务影响及承担方。

交易模式选择及交易架构优化

• 对比分析、测算不同模式下的税负（如：通过合伙企业/有限责任公司投资，股权收购/资产收购，境内/境外架构等）。

• 设计交易架构、考虑兼并重组的税收优惠政策适用性。

• 搭建跨境架构时，利用税收协定降低股息、资本利得预提税，并通过中间控股公司优化资金回流路径。

专业税务协助：全周期赋能交易

毕马威投资并购团队凭借深耕房地产领域的经验，可为客户提供以下服务：

投前风险扫描：通过税务尽职调查，识别标的项目的历史合规漏洞及政策适用盲区，量化潜在税负。

税务架构咨询：基于商业目的和具体需求，设计和优化投资架构，平衡税负与风险。

税务筹划和税务申报：协助交易阶段及退出阶段的税务优化，协助客户与税务机关沟通、顺利完成税务申报。

2025年房地产收并购市场在政策与资本的博弈中迎来结构性机遇，而策略创新与税务合规已成为交易价值实现的核心驱动力。从投前尽调的风险穿透、交易架构的税负优化，到跨境资金链的合规管理，毕马威投资并购团队的专业税务服务将贯穿交易全周期，为企业赋能。

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