股票代码：600188 股票简称：兖矿能源

第一节 重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到A股年度报告登载网址：www.sse.com.cn 及H股年度报告登载网址：www.hkexnews.hk网站仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、《兖矿能源集团股份有限公司2024年年度报告》已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，会议应出席董事10人，实出席董事10人，公司全体董事出席董事会会议。

4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2024年度，公司按中国会计准则实现归母净利润144.25亿元，按国际财务报告准则实现的归母净利润140.56亿元，根据公司章程及2023-2025年度分红政策，2024年度现金股利为0.77元/股（含税），扣除2024年半年度现金股利0.23元/股（含税）后，公司董事会建议以权益分派股权登记日的总股本为基数，派发2024年度末期现金股利0.54元/股（含税）。

第二节 公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期公司主要业务简介

2024年，煤炭行业持续提升安全供应保障能力，加快智能化转型升级，稳步推进煤炭清洁高效利用，煤炭产量保持增长、进口量持续增加、需求增幅下降，煤炭市场呈现相对宽松的运行态势，价格中枢下移。煤化工市场下游需求偏弱，呈现供应宽松格局，化工品价格震荡波动。

（一）主要业务

1.煤炭业务

本集团煤炭业务主要分布在中国的山东省、陕西省、内蒙古自治区、新疆维吾尔自治区和澳大利亚；产品主要包括动力煤、喷吹煤和焦煤，适用于电力、冶金及化工等行业；产品主要销往中国的华东、华南、华中、华北、西北等地区及日本、韩国、澳大利亚、泰国等国家。

2.煤化工业务

本集团煤化工业务主要分布在中国的山东省、陕西省、内蒙古自治区和新疆维吾尔自治区；产品主要包括甲醇、醋酸、醋酸乙酯、己内酰胺、尿素、乙二醇、石脑油、粗液体蜡等；产品主要销往中国的华北、华东、西北等地区。

（二）市场地位、竞争优势及业绩驱动因素

本集团是中国和澳大利亚主要的煤炭生产商、销售商和贸易商之一，国内动力煤龙头企业，权属兖煤澳洲是澳大利亚最大专营煤炭生产商。本集团拥有煤气化、煤液化等多条完整煤化工产业链，拥有全国首套百万吨级煤间接液化示范装置，醋酸产能位居全国前列。

2024年，本集团科学研判市场稳价提效，优化生产组织增产增量，强化精益管理降本提质，推进项目建设积蓄后劲，有效应对市场不利影响，取得历史较好水平经营业绩。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：千元 币种：人民币

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报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

①报告期内公司合并了山东兖矿国拓科技工程股份有限公司（“国拓科技”）、德伯特机械（山东）有限公司（“德伯特机械”）、SMT Scharf AG（“沙尔夫公司”）、物泊科技有限公司（“物泊科技”）以及山东天玛智能控制技术有限公司（“天玛智控”）的财务报表。

②报告期内公司合并了国拓科技的财务报表，构成同一控制下企业合并，公司对相关财务数据进行了追溯调整；报告期内公司完成了2023年度股票股利派发，根据中国会计准则对计算2022-2023年度基本每股收益、稀释每股收益的总股本数进行了追溯调整。

③山能财司对外提供存贷款等金融服务，影响本集团经营活动产生的现金流量变动。剔除山能财司对经营活动现金流的影响后，2024年本集团经营活动产生的现金流量净额为240.48亿元，上年同期为264.53亿元，同比减少24.05亿元或9.1%。

④报告期内，公司完成了部分限制性股票回购注销、根据一般性授权发行H股以及股票股利派发事宜,公司总股本由7,439,370,720股调整至10,039,860,402股，基本每股收益、稀释每股收益等相关指标以发行在外的普通股加权平均数计算。

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：千元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

报告期内，公司合并了国拓科技的财务报表。根据中国会计准则，上述事项构成了同一控制下企业合并，本集团对以前期间相关财务数据进行了追溯调整。上表第一季度财务指标与已披露的数据不同。

4、 股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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注：

①截至2024年12月31日，山东能源直接和间接持有本公司股份共5,303,899,421股，占本公司总股本的52.83%。包括：（i）通过自身账号持有公司A股4,185,339,592股；（ii）通过可交换公司债券质押专户持有公司A股209,803,279股；（iii）通过兖矿香港公司自身账户持有公司H股626,058,657股；（iv）通过兖矿香港公司质押专户持有公司H股282,697,893股。

②以上“报告期末普通股股东总数”及“前10名股东持股情况”资料，是根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、香港中央证券登记有限公司提供的公司股东名册编制。

③香港中央结算（代理人）有限公司作为公司H股的结算公司，以代理人身份持有公司股票。香港中央结算有限公司为公司沪股通股票的名义持有人。

4.2公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（截至2024年12月31日）

√适用 □不适用

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5、公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:亿元 币种:人民币

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注：

①2020年公司债券（第二期）（品种二）为10年固定利率债券。在第5个计息年度末，公司有权选择调整本期债券后续期限的票面利率，投资者有权选择将持有债券回售给公司。

②2024年科技创新可续期公司债券（第一期）以每3个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。

③2024年科技创新可续期公司债券（第二期）以每3个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。

④2022年度第一期中期票据(品种一)以每3个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。

⑤2022年度第一期中期票据(品种二)以每5个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。

⑥2022年度第二期中期票据以每3个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。

⑦2023年度第一期中期票据以每2个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长2年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。

⑧2023年度第二期中期票据（科创票据）以每2个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长2年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。

⑨2024年度第一期中期票据（科创票据）以每3个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。

⑩2024年度第二期中期票据（科创票据）以每2个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长2年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。

⑾2024年度第三期中期票据(科创票据)以每2个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长2年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。

⑿2024年度第四期中期票据以每2个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长2年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。

5.2报告期内债券的付息兑付情况

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注：2020年公司债券（第一期）（品种二）已于2025年3月12日偿还本金及相应利息。

5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

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第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

(一)各业务分部经营情况

1.煤炭业务

（1）煤炭产量

2024年本集团生产商品煤14,249万吨，同比增加1,039万吨或7.9%，完成本年度商品煤产量计划的101.8%。

2024年本集团商品煤产量如下表：

单位：千吨

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注：

①菏泽能化商品煤同比减少，主要是由于：受地质条件变化、采场更替影响，商品煤产量同比减少。

②昊盛煤业、内蒙古矿业商品煤产量同比增加，主要是由于：报告期内地质条件限产因素部分消除，商品煤产量同比增加。

(2)煤炭价格与销售

2024年本集团销售煤炭13,631万吨，同比增加929万吨或7.3%。

2024年本集团实现煤炭业务销售收入916.25亿元，同比减少103.95亿元或10.2%。

2024年本集团分煤种产、销情况如下表：

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影响煤炭业务销售收入变动因素分析如下表：

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本集团煤炭产品销售主要集中于中国、日本、韩国、澳大利亚、泰国等市场。

2024年本集团按地区分类的煤炭销售情况如下表：

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本集团煤炭产品大部分销往电力、冶金、化工、商贸等行业。

2024年本集团按行业分类的煤炭销售情况如下表：

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(3)煤炭销售成本

2024年本集团煤炭业务销售成本497.90亿元，同比增加4.59亿元或0.9%。

按经营主体分类的煤炭业务销售成本情况如下表：

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2.煤化工业务

2024年本集团煤化工业务经营情况如下表：

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注：

①醋酸乙酯产量、销量、销售收入、销售成本同比减少，主要是由于：鲁南化工积极应对市场环境变化，进行柔性生产，醋酸乙酯产量、销量同比减少。

②粗液体蜡、柴油、全馏分液体石蜡产量、销量、销售收入、销售成本同比增减变动，主要是由于：未来能源积极应对市场环境变化，进行柔性生产，不断优化产品结构，影响其化工产品产量、销量变动。

3.电力业务

2024年本集团电力业务经营情况如下：

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注：

①济三电力是指山东兖矿济三电力有限公司。

②鲁南化工电力业务发电量、售电量、销售收入、销售成本同比减少，主要是由于：报告期内发电机组进行了系统检修，影响发电量同比减少。

③榆林能化电力业务售电量、销售收入、销售成本同比减少，主要是由于：榆林能化电力业务在满足自用后对外销售，报告期内自用电量同比增加。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2025-015

兖矿能源集团股份有限公司

第九届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）第九届监事会第十次会议通知于2025年3月24日以书面送达或电子邮件形式发出，会议于2025年3月28日在山东省公司总部召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

经出席会议监事一致同意，会议形成以下决议：

一、审议通过公司《2024年度报告》及《年报摘要》；

二、审议通过公司《2024年度监事会工作报告》；

三、审议通过公司《2024年度财务报告》；

四、审议通过公司《2024年度利润分配方案》；

五、审议通过公司《2024年度内部控制评价报告》；

六、审议通过公司《2024年度ESG报告》；

七、审议通过《关于确认公司2024年度持续性关联交易的议案》；

八、审议通过《关于审议批准公司国际财务报告准则企业合并会计政策变更的议案》。

兖矿能源集团股份有限公司监事会

2025年3月28日

股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2025-018

兖矿能源集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的A股会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟续聘A股会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

截止2023年12月31日，天职国际合伙人89人，注册会计师1165人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师414人。

天职国际2023年度经审计的收入总额31.97亿元，审计业务收入26.41亿元,证券业务收入12.87亿元。2023年度上市公司审计客户263家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户3家。

2.投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于2亿元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2022年度、2023年度、2024年度、2025年初至本公告披露日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施7次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分3次，涉及人员37名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

（1）项目合伙人及签字注册会计师一：付志成，2010年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2009年开始在天职国际执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告5家，近三年复核上市公司审计报告3家。

（2）签字注册会计师二：周春阳，2005年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2011年开始在天职国际执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告7家，近三年复核上市公司审计报告2家。

（3）签字注册会计师三：徐建振，2017年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2017年开始在天职国际执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。

（4）项目质量控制复核人：周垚，2013年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告5家，近三年复核上市公司审计报告8家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

公司董事会同时委任天职香港会计师事务所有限公司（“天职香港”）为公司提供H股审计服务，2025年度A股、H股审计费用共计840万元（其中：年报审计费用620万元；内控审计费用220万元）。由于公司新增子公司或监管规定发生变化，导致增加后续审计、内部控制审核等其他服务费用的，与公司董事会另行商定。

二、拟续聘A股会计师事务所应履行的程序

（一）董事会审计委员会审议意见

公司董事会审计委员会认真审核了《关于续聘2025年度外部审计机构及其酬金安排的议案》，对天职国际、天职香港的执业情况进行了充分了解，查阅了天职国际、天职香港的相关资格材料和诚信记录等信息，认为：天职国际、天职香港具有为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具有相应的投资者保护能力及独立性，近三年诚信记录良好，同意续聘天职国际、天职香港为公司2025年度A股、H股会计师事务所。董事会审计委员会全体委员同意将该议案提交董事会审议。

（二）董事会审议和表决情况

2025年3月28日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于续聘2025年度外部审计机构及其酬金安排的议案》（10票同意，0票反对，0票弃权），同意：

1.续聘天职国际、天职香港分别为公司2025年度A股、H股会计师，任期自2024年度股东周年大会结束之日起至2025年度股东周年大会结束之日止。

2.2025年度支付A股、H股业务的审计服务费用为人民币840万元（其中：年报审计费用620万元；内控审计费用220万元）。授权公司董事会决定并支付由于公司新增子公司或监管规定发生变化，导致增加后续审计、内部控制审核等其他服务费用。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2024年度股东周年大会讨论审议，并自公司2024年度股东周年大会审议通过之日起生效。

特此公告。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2025年3月28日

股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2025-019

兖矿能源集团股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 经2023年6月30日召开的股东大会审议批准，兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”“本公司”）收购了山东能源集团鲁西矿业有限公司（“鲁西矿业”）51%股权。为充分保障公司及全体股东利益，在收购前，就鲁西矿业及其控股子公司根据相关政策承担的离退休、工病亡遗属等人员统筹外费用（“统筹外费用”）进行了精算并根据相关会计准则予以计提，实现交易价款的相应降低；收购后，虽然鲁西矿业及其控股子公司继续承担统筹外费用，但公司按持有鲁西矿业股权比例间接承担的统筹外费用已在交易价款中反映，因此公司未实际承担额外费用。

● 为进一步优化统筹外费用安排，保障相关方权益，鲁西矿业拟与公司关联方临沂矿业集团有限责任公司（“临矿集团”），共同承担现由鲁西矿业权属单位肥城矿业集团梁宝寺能源有限责任公司（“梁宝寺能源”）、山东新巨龙能源有限责任公司（“新巨龙能源”）、临沂矿业集团菏泽煤电有限公司郭屯煤矿（“菏泽煤电郭屯煤矿”）承担的统筹外费用（“本次交易”），即鲁西矿业按其持股比例承担相应费用（本次交易前，鲁西矿业通过上述三家子公司间接承担统筹外费用；本次交易后，鲁西矿业按照持股比例直接承担该等费用，即费用额度不变），临矿集团承担剩余部分，梁宝寺能源、新巨龙能源、菏泽煤电郭屯煤矿不再承担该等费用。

● 本次交易不涉及统筹外费用金额的调整，仅涉及调整统筹外费用分担和支付相关安排，对兖矿能源不产生实质影响。其中临矿集团承担的人民币10.37亿元统筹外费用事项构成关联交易。

● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

● 本次交易已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

鲁西矿业、梁宝寺能源、新巨龙能源及菏泽煤电郭屯煤矿拟与临矿集团分别签订《离退休人员、遗属等各类人员统筹外费用发放安排协议》（“《统筹外费用协议》”），就相关统筹外费用分担和支付安排予以约定。

根据《统筹外费用协议》，现由梁宝寺能源、新巨龙能源和菏泽煤电郭屯煤矿全额承担的统筹外费用将调整为由鲁西矿业、临矿集团按比例共同承担，具体承担比例为：鲁西矿业、临矿集团将分别按照85%、15%的比例承担现由梁宝寺能源承担的统筹外费用；按照60%、40%的比例承担现由新巨龙能源承担的统筹外费用；按照83.5931%、16.4069%的比例承担现由菏泽煤电郭屯煤矿承担的统筹外费用。临矿集团按月向鲁西矿业支付相关款项。

本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

公司于2025年3月28日召开的第九届董事第十四次会议审议通过了《关于鲁西矿业及其有关权属单位与临矿集团签署统筹外费用协议的议案》，本次交易无需提交股东大会审议。

二、关联人介绍

（一）关联人关联关系情况

临矿集团系公司控股股东山东能源集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，临矿集团系公司关联方。

（二）关联人基本情况

截至本公告披露日，临矿集团基本情况如下：

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三、本次交易的定价及其依据

根据韬睿惠悦管理咨询（深圳）有限公司以2022年12月31日为基准日出具的《精算评估报告》（“《精算评估报告》”），本次交易前，梁宝寺能源、新巨龙能源和菏泽煤电郭屯煤矿承担的统筹外费用分别为人民币10.15亿元、人民币17.89亿元、人民币10.33亿元，合计人民币38.37亿元，鲁西矿业通过持股关系间接承担人民币28.00亿元；本次交易后，鲁西矿业按照持股比例直接承担该等费用，即费用额度不变，临矿集团相应承担剩余部分，总额人民币10.37亿元。

四、关联交易协议的主要内容

本次交易涉及鲁西矿业、临矿集团分别与梁宝寺能源、新巨龙能源、菏泽煤电郭屯煤矿签署的三份《统筹外费用协议》，相关协议除签署主体及分担比例有所不同外，其他内容基本一致，主要约定内容如下：

（一）费用承担情况

根据《精算评估报告》，统筹外费用承担主体变更前后的具体承担情况如下：

单位：人民币亿元

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注：梁宝寺能源、新巨龙能源和菏泽煤电郭屯煤矿从精算基准日起（不含当日）至统筹外费用安排协议生效之日当月最后一日期间应承担的统筹外费用分别为人民币2.64亿元，人民币1.61亿元和人民币2.02亿元；自统筹外费用安排协议生效之日起次月起需承担的统筹外费用分别为人民币15.26亿元，人民币8.53亿元和人民币8.31亿元。

（二）协议支付方式

1.就精算基准日起（不含当日）至《统筹外费用协议》生效之日当月最后一日期间产生的相关人员统筹外费用，由临矿集团在协议生效后20日内支付至鲁西矿业指定的银行账户。

2.就协议生效后未来发生的应由临矿集团承担的统筹外费用应按照以下程序支付及发放：

除协议生效后应由临矿集团一次性支付的款项外（即评估基准日至协议生效日应由临矿集团承担的统筹外费用），临矿集团根据交易协议承担的其他统筹外费用应按照以下程序按月支付及发放：

（1）鲁西矿业需在每月第15日前根据统筹外费用发放明细表确定统筹外费用金额；

（2）临矿集团应在每月第20日前将其应承担比例对应的统筹外费用支付至鲁西矿业指定账户；

（3）鲁西矿业应在取得临矿集团足额支付的费用后3日内，将当月全部统筹外费用支付至梁宝寺能源、新巨龙能源、菏泽煤电郭屯煤矿；

（4）梁宝寺能源、新巨龙能源、菏泽煤电郭屯煤矿应在取得鲁西矿业足额支付的费用3日内，但至迟不晚于当月第25日前，完成当月统筹外费用据实发放。

（三）生效条件

协议自以下条件全部成就之日起生效：

1.各签署方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；

2.兖矿能源就本次交易履行内部决策程序并审批通过。

（四）违约责任

协议生效后，任何一方未能按协议的规定履行其在协议项下的义务，或所作出任何保证是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的损失。

五、关联交易对上市公司的影响

经2023年6月30日召开的股东大会审议批准，兖矿能源收购了鲁西矿业51%股权。根据中共中央办公厅、国务院办公厅《关于国有企业退休人员社会化管理的指导意见》（厅字〔2019〕19号）、《山东省贯彻落实〈中共中央办公厅国务院办公厅关于国有企业退休人员社会化管理的指导意见〉的实施方案》（鲁厅字〔2019〕90号）等有关政策，鲁西矿业及其控股子公司承担统筹外费用，为充分保障公司及全体股东利益，在收购前，就鲁西矿业及其控股子公司根据上述政策需承担的统筹外费用进行了精算并根据相关会计准则进行了计提，实现交易价款的相应降低；收购后，由鲁西矿业及其控股子公司继续承担统筹外费用，公司按持有鲁西矿业股权比例间接承担的统筹外费已在交易价款中反映，因此公司不实际承担额外费用。

本次交易系对于统筹外费用的进一步优化，有利于保障相关方权益，不涉及统筹外费用金额的调整，仅涉及对于统筹外费用分担和支付相关安排，对公司本期以及未来财务状况、经营成果不产生实质影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

六、关联交易履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于2025年3月18日召开了第九届董事会独立董事专门会议第三次会议，4名独立董事一致同意将《关于鲁西矿业及其有关权属单位与临矿集团签署统筹外费用协议的议案》提交董事会讨论审议。

（二）董事会审议情况

公司于2025年3月28日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于鲁西矿业及其有关权属单位与临矿集团签署统筹外费用协议的议案》，公司董事会成员共10人，出席10人，4名关联董事回避表决，其他6名非关联董事（包括4名独立董事）一致同意该议案。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

本次交易前12个月内，公司与控股股东山东能源集团有限公司及其控股或有重要影响的公司累计已发生的临时关联交易的总金额为10,326万元。

八、备查文件

（一）公司第九届董事会第十四次会议决议；

（二）独立董事专门会议决议；

（三）《离退休人员、遗属等各类人员统筹外费用发放安排协议》。

特此公告。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2025年3月28日

股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2025-014

兖矿能源集团股份有限公司

第九届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”）第九届董事会第十四次会议，于2025年3月28日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开，应出席董事10名，实际出席董事10名。公司董事长召集和主持会议，会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

本次会议通知和材料已分别于2025年3月13日、2025年3月24日以书面或电子邮件形式送达公司董事。

二、董事会会议审议情况

（一）批准公司《2024年度报告》及《年报摘要》，在境内外公布经审计的2024年度业绩；

（同意10票、反对0票、弃权0票）

公司《2024年度报告》经董事会审计委员会认可并同意提交董事会审议。

（二）通过公司《2024年度董事会工作报告》，提交公司2024年度股东周年大会讨论审议；

（同意10票、反对0票、弃权0票）

（三）批准公司《2024年度总经理工作报告》；

（同意10票、反对0票、弃权0票）

（四）通过公司《2024年度财务报告》，提交公司2024年度股东周年大会讨论审议；

（同意10票、反对0票、弃权0票）

（五）通过公司《2024年度利润分配方案》，提交公司2024年度股东周年大会讨论审议；

（同意10票、反对0票、弃权0票）

建议公司以分红派息股权登记日总股本为基数，向全体股东派发2024年度末期现金股利0.54元/股（含税）。

有关详情请参见公司日期为2025年3月28日的关于公司利润分配方案的公告。该等资料刊载于上海证券交易所（“上交所”）网站、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

（六）批准公司《2024年度内部控制评价报告》；

（同意10票、反对0票、弃权0票）

公司《2024年度内部控制评价报告》经董事会审计委员会认可并同意提交董事会审议。

（七）批准公司《2024年度ESG报告》；

（同意10票、反对0票、弃权0票）

公司《2024年度ESG报告》经董事会可持续发展委员会认可并同意提交董事会审议。

（八）批准公司董事会《关于独立董事独立性情况的专项意见》；

（同意10票、反对0票、弃权0票）

（九）批准《关于确认公司2024年度持续性关联交易的议案》；

（同意6票、反对0票、弃权0票）

确认2024年度公司与控股股东及其他关联方各类别持续性关联交易的执行金额，均未超过独立股东或董事会批准的上限金额。

本决议事项涉及关联交易，4名关联董事回避表决，其余6名非关联董事一致批准。

公司独立董事发表了独立意见。

（十）批准公司《2025年度生产经营计划和资本性开支计划》；

（同意10票、反对0票、弃权0票）

公司《2025年度生产经营计划和资本性开支计划》经董事会战略与发展委员会认可并同意提交董事会审议。

（十一）通过《关于续买公司董事、监事、高级职员责任保险的议案》，提交公司2024年度股东周年大会讨论审议；

（同意10票、反对0票、弃权0票）

公司拟继续为董事、监事和高级职员购买保障限额为1,500万美元的责任保险。

（十二）通过《关于讨论审议公司董事、监事2025年度酬金的议案》，提交公司2024年度股东周年大会讨论审议；

（同意10票、反对0票、弃权0票）

建议公司2025年度完成经营目标后，按照公司薪酬考核政策，确定从公司领取薪酬的董事、监事薪酬水平。

公司董事、监事2025年度酬金方案经董事会薪酬委员会认可并同意提交董事会审议。

（十三）批准《关于审议批准公司高级管理人员2025年度酬金的议案》；

（同意10票、反对0票、弃权0票）

批准公司2025年度完成经营目标后，按照公司薪酬考核政策，确定非董事高级管理人员薪酬水平。

公司高级管理人员2025年度酬金方案经董事会薪酬委员会认可并同意提交董事会审议。

（十四）批准《关于审议批准公司2025年度职工工资总额的议案》；

（同意10票、反对0票、弃权0票）

（十五）批准《关于审议批准公司2025年度捐赠预算的议案》；

（同意10票、反对0票、弃权0票）

（十六）批准《2024年度外部审计机构履职情况评估报告》；