证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2025-013

焦作万方铝业股份有限公司

关于筹划发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易事项的停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、停牌事由和工作安排

焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易预计构成重大资产重组并构成重组上市，亦构成公司关联交易。

因有关事项尚处于筹划阶段，存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（证券品种：A股股票，证券简称：焦作万方，证券代码：000612）自2025年3月3日开市时起开始停牌。

公司预计在不超过10个交易日的时间内，即在2025年3月17日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息，并申请公司股票复牌。

若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重组预案，公司证券最晚将于2025年3月17日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

二、本次筹划事项的基本情况

（一）交易标的

本次交易的标的公司为开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称“三门峡铝业”），基本情况如下：

■

（二）交易对方

本次交易事项尚处于筹划阶段，初步确定以发行股份购买资产的方式购买杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）等股东所持三门峡铝业100%股权。本次交易对方的范围尚未最终确定，最终确定的交易对方以后续公告的重组预案或重组报告书披露的信息为准。

（三）交易方式

公司拟通过发行股份的方式购买资产，同时募集配套资金。因本次交易的主要交易对方系公司第一大股东的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。本次交易尚存在不确定性，具体交易方式、交易方案以后续公告的重组预案或重组报告书披露的信息为准。

（四）本次交易的意向性文件

公司与主要交易对方锦江集团已签署意向性协议，初步达成购买资产意向，最终价格以具有从事证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，经各方协商确定。上述协议为公司与主要交易对方锦江集团就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案将由交易各方另行签署正式协议予以约定。

三、停牌期间安排

公司自停牌之日起将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的审议程序，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

四、风险提示

目前本次交易仍处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式交易文件，具体交易方案仍在商讨论证中，尚存在不确定性。本次交易尚需履行必要的决策程序并需经监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、经董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；

2、关于不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明文件；

3、本次交易的意向协议及证明文件。

特此公告。

焦作万方铝业股份有限公司董事会

2025年3月3日

证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2025-017

焦作万方铝业股份有限公司

关于公司控制权拟发生变更的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“焦作万方”）于2025年3月2日召开第九届董事会第十七次会议，会议审议通过《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》，就第一大股东宁波中曼科技管理有限公司（以下简称“宁波中曼”）的一致行动人浙江安晟控股有限公司（以下简称“浙江安晟”）提名补选曹丽萍为公司非独立董事候选人事宜，经董事会提名委员会审核通过，董事会同意补选曹丽萍为公司非独立董事并提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议，任期至第九届董事会任期届满。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《焦作万方铝业股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2025-014）、《焦作万方铝业股份有限公司关于公司补选第九届董事会非独立董事的公告》（公告编号：2025-015）。

本次补选董事若成功当选，公司董事会将由9名董事构成，其中5名董事由浙江安晟及宁波中曼提名，占焦作万方董事会成员的过半数。浙江安晟及宁波中曼合计持有焦作万方23,017.87万股股份，占公司总股本的19.31%，浙江安晟及宁波中曼系钭正刚先生实际控制企业。

根据《公司法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司目前股东持股及董事会成员拟发生变更情况，若浙江安晟提名的董事候选人在公司 2025 年第二次临时股东大会中被选举为公司董事，将会导致公司控制权发生变更，公司将由无实际控制人变更为实际控制人为钭正刚先生。

本次控制权拟发生变更事项不涉及股份变动，不涉及要约收购。

一、本次公司控制权拟发生变更情况说明

本次变更前，公司无控股股东、实际控制人。本次补选董事若成功当选，公司董事会将由9名董事构成，其中5名董事由浙江安晟及宁波中曼提名，占焦作万方董事会成员的过半数。浙江安晟及宁波中曼合计持有公司23,017.87万股股份，占公司总股本的19.31%，浙江安晟及宁波中曼系钭正刚先生实际控制企业。根据《上市公司收购管理办法》第八十四条 “有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：……(三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任……”。因此，若钭正刚控制的浙江安晟提名的董事候选人在公司2025年第二次临时股东大会中被选举为公司董事，则钭正刚通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，将会导致公司控制权发生变更，公司将由无实际控制人变更为实际控制人为钭正刚先生。

二、宁波中曼、浙江安晟和实际控制人的基本情况

1、宁波中曼科技管理有限公司

■

2、浙江安晟控股有限公司

■

3、钭正刚

■

三、其他情况说明

1、本次控制权拟变更事项不会对公司日常经营活动产生不利影响；不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形；不会影响公司的人员独立、业务独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构，具有独立经营的能力。

2、公司董事补选事项尚需公司股东大会审议通过，存在一定的不确定性。公司将密切关注上述事项的进展，并按规定及时披露相关情况，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

焦作万方铝业股份有限公司董事会

2025年3月4日

证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2025-015

焦作万方铝业股份有限公司

关于公司补选第九届董事会

非独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于补选非独立董事的情况说明

《焦作万方铝业股份有限公司章程》规定公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6人，独立董事3人。2023年11月，焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“焦作万方”）原第九届董事会成员霍斌先生辞去公司董事、董事长及董事会下设专门委员会相关职务。截至目前，公司董事会非独立董事人员为5人，独立董事3人。为保证公司董事会席位的完整，根据《公司法》《公司章程》和《公司董事、监事选举办法》的有关规定，公司持股5%以上股东浙江安晟控股有限公司提名曹丽萍为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司本届董事会任期届满之日止。非独立董事候选人的简历详见附件。

公司于2025年3月2日召开第九届董事会提名委员会2025年第一次会议和第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》，同意补选曹丽萍女士为公司第九届董事会非独立董事，并同意提交2025年第二次临时股东大会审议。

本次补选董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

该事项需提交股东大会审议。

二、备查文件

1、与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第十七次会议决议。

2、第九届董事会提名委员会2025年第一次会议决议。

特此公告。

焦作万方铝业股份有限公司董事会

2025年3月4日

曹丽萍

曹丽萍，女，1965年出生，毕业于杭州商学院企业管理专业。现任杭州锦江集团有限公司财务总监、浙江安晟控股有限公司监事、开曼铝业（三门峡）有限公司董事、杭州正才控股集团有限公司董事等。曾任杭州锦江集团有限公司事业部财务总监、副总经理，集团财务部副部长、部长等职务。

曹丽萍女士未持有公司股份；除在浙江安晟控股有限公司及其控股股东关联单位担任职务外，与公司董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于失信被执行人，亦不是失信责任主体或失信惩戒对象。其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定要求的担任上市公司董事人员的条件。

证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2025-016

焦作万方铝业股份有限公司

关于召开2025年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

(一)大会届次：焦作万方铝业股份有限公司2025年第二次临时股东大会。

(二)大会召集人：公司第九届董事会。

(三)会议召开的合法性、合规性：本次大会的召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等有关规定。

(四)会议召开日期和时间

1．现场会议召开日期和时间：2025年3月19日(星期三)下午2点30分。

2. 网络投票日期和时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年3月19日，上午9:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。

通过互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为：2025年3月19日，上午9:15-下午15:00。

(五)会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

1.现场表决方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行表决。

2.网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

(六)股权登记日：2025年3月12日(星期三)。

(七)出席对象

1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的律师。

4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

(八)现场会议地点：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧公司办公楼二楼会议室。

二、会议审议事项

(一)大会审议议案

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(二)相关事项说明

1、上述议案详细内容见2025年3月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》和《上海证券报》上披露的《焦作万方铝业股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2025-014）、《焦作万方铝业股份有限公司关于公司补选第九届董事会非独立董事的公告》（公告编号：2025-015）。

2、上述议案为股东大会普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

三、出席现场会议的登记事项

(一)出席通知

出席现场会议的股东请于2025年3月13日前将出席会议的通知送达本公司，股东可以亲自或通过邮寄、传真方式送达通知。通过邮寄方式的通知以本公司收到日期为准。

(二)登记方式

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

授权委托书见附件2。

3、参加网络投票股东无需登记。

(三)登记时间：2025年3月13日 9:00至17:00。

(四)登记地点：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧本公司办公楼二楼董事会办公室。

(五)会议联系方式

联系人：李蕙鑫

联系电话：0391-2535596 传真：0391-2535597

联系地址：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧 邮编：454005

电子邮箱：jzwfzqb@163.com

(六)出席本次股东大会股东的相关费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。具体操作流程请见附件1--参加网络投票的具体操作流程。

五、备查文件

召集本次股东大会并提交大会提案的公司第九届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

焦作万方铝业股份有限公司董事会

2025年3月4日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360612

2、投票简称：万方投票

3、填报表决意见：对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2025年3月19日， 9:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年3月19日9:15 - 15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

焦作万方铝业股份有限公司

2025年第二次临时股东大会授权委托书

本人(本单位)全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席焦作万方铝业股份有限公司2025年第二次临时股东大会，并于该大会上代表本人(本单位)依照下列指示对股东大会所列议案进行投票，如无指示，则由代理人酌情决定投票。

■

委托人名称： 委托人持股数：

证券账户号码： 委托人持有股份性质：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

有效期限：签发之日起至本次股东大会结束之时

委托人签名/盖章：

签发日期： 年 月 日

证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2025-014

焦作万方铝业股份有限公司

第九届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）会议通知时间、方式

会议通知于2025年2月27日以电子邮件方式发出。

（二）会议召开时间、地点、方式

公司第九届董事会第十七次会议于2025年3月2日采取通讯方式召开。

（三）董事出席会议情况

本次会议应出席董事8人，实际出席8人，全体董事以通讯方式参加会议。

（四）董事会会议的主持人和列席人员

本次会议由公司董事兼总经理谢军先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。

（五）会议召开的合规性

本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、议案审议情况

本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：

（一）关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案

2023年11月，公司原第九届董事会成员霍斌先生辞去公司董事、董事长及董事会下设专门委员会相关职务。为保证公司董事会席位的完整，根据《公司法》《公司章程》和《公司董事、监事选举办法》的有关规定，公司持股5%以上股东浙江安晟控股有限公司提名曹丽萍（简历附后）为公司第九届董事会非独立董事候选人。

上述提名候选人已出具书面承诺，同意接受提名并承诺当选董事后按照相关法规勤勉履行职责。董事会提名委员会对上述候选人的提名程序和任职资格进行了审议，同意将该议案提交公司董事会审议。

董事会同意补选曹丽萍女士为公司第九届董事会非独立董事。本次补选完成后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。该议案尚需提交公司股东大会审议。

议案表决情况：

有权表决票数8票，同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

详情请见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《焦作万方铝业股份有限公司关于公司补选第九届董事会非独立董事的公告》（公告编号：2025-015）。

（二）关于召开2025年第二次临时股东大会的议案

公司将于2025年3月19日(星期三)在公司二楼会议室召开2025年第二次临时股东大会，对《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》进行审议。

议案表决情况：

有权表决票数8票，同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

详情请见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《焦作万方铝业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-016）。

三、备查文件

1、与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

焦作万方铝业股份有限公司董事会

2025年3月4日

曹丽萍

曹丽萍，女，1965年出生，毕业于杭州商学院企业管理专业。现任杭州锦江集团有限公司财务总监、浙江安晟控股有限公司监事、开曼铝业（三门峡）有限公司董事、杭州正才控股集团有限公司董事等。曾任杭州锦江集团有限公司事业部财务总监、副总经理，集团财务部副部长、部长等职务。

曹丽萍女士未持有公司股份；除在浙江安晟控股有限公司及其控股股东关联单位担任职务外，与公司董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于失信被执行人，亦不是失信责任主体或失信惩戒对象。其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定要求的担任上市公司董事人员的条件。