来源：投资家

作者 | 母基金研究中心

近日，中国基金业协会编号为“中基协处分〔2024〕411号”的纪律处分案例引起了行业热议。

2024年8月，中国证券投资基金业协会（简称“中基协”）作出撤销四川银x私募基金管理有限公司（简称“四川银x”）管理人登记的纪律处分（中基协处分（2024）411号），中基协认为：四川银x管理的私募股权基金由其投资者实际参与投委会决策、对投资标的有决定权，且四川银x未按合伙协议约定对该基金产品进行投后管理，未能履行私募基金管理人募、投、管、退等环节的重要工作，怠于履行勤勉谨慎义务，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条的规定。

四川银x申辩提出：其并未让渡管理权限，仅是与投资者共同组成投资决策委员会，实行全票通过制，由5人组成，私募管理人指定2人，投资者指定3人，基金在投资决策方面实际由申请人及投资者共同决策。

但是，中基协经审理认为：四川银x基于事先与合作方签署的合作协议，约定了拟设立基金及其投资标的和投资者的具体情况（即由第三方FA介绍投资者和投资标的），在此基础上，该等基金投委会中又由投资人占有投委会多数席位，投资者参与投资决策，无法体现私募基金管理人独立决策权。故，最终未采纳基金管理人的申辩意见。

“这个案例我认为在当前还是非常发人深省的。在一级市场持续募资难的背景下，国资LP成为最主要的LP群体，对GP来说，很多时候为了完成基金募资，会对决策权，投委会席位等做妥协。但这违背了基金LP与GP关系的本质，也不符合私募投资基金监督管理暂行办法的要求。”北京某VC机构合伙人韩保（化名）告诉母基金研究中心。

韩保表示，在实操中，许多机构为了规避合规风险，会让LP担任投委会观察员，以满足LP的监督诉求，或让LP享有特殊事项的一票否决权，不享有其他的表决权。“设置投资咨询委员会也是比较常见的模式，委员会代表不参与合伙企业事务的决策，仅有建议权和知情权。”

母基金研究中心认为，该案例值得行业深思，私募基金管理人的独立决策权被划重点。当前，有部分GP沦为“FA”，失去了管理人应该承担的本职作用。

对GP来说，所扮演的角色绝不是简单的“FA”——GP之所以能成为管理人，除了对优质项目精准的把握，还包括投资决策时具有不可替代性的独立专业研判，投前、投中、投后各方面都具有专业的能力，在产业资源协同、自身生态圈建设方面更是具有独特的优势。

在当前的一级市场，为了募资，GP往往会对基金条款作出很多妥协，但管理人的独立决策权是底线原则。

为获得LP青睐取得优势，GP应多在内功上下功夫，比如顺应国资LP成为最主要出资群体的现状，提高自身产业资源和产业服务能力，提供更多“增值服务”。国资LP往往更偏好拥有产业资源和产业服务能力，以及在某一垂直领域深耕、具有差异化和突出能力的GP，同时他们会重点关注GP是否拥有丰富的项目储备与项目发掘、把控的能力和GP能否与LP形成良性的业务协同作用。

除了业绩之外，国资LP还看中GP结合自身优势打造具有特色和持续输出能力的生态赋能体系的能力，即通过整合资源、提供差异化服务，为LP创造独特价值的能力。GP需要更多的考虑不同地区的产业规划，思考策略，这也为GP带来更多的转型要求和压力，促使其不断修炼内功、积累资源、优化服务。