编者按：

今年6月，国务院办公厅印发《关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》（以下简称54号文），明确要求对存在违规代持等情形的私募基金管理人加大规范引导力度。证监会主席吴清在中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）第四届会员代表大会上进一步强调，私募基金要“抓紧整改违规代持等行为，切实筑牢合规展业、廉洁自律的‘防火墙’”。

当前正值2026年金融教育宣传周，21世纪经济报道响应宣传周活动要求，持续揭示无资质引流、隐瞒风险等金融网络营销套路和危害，揭示违规私募中介乱象、普及合规投资知识，不断压缩“黑灰产”滋生空间。记者调查发现，个别私募中介提供“壳交易”服务，还在协助私募基金管理人实施违规代持、虚假备案等行为以规避监管。当前基金业协会已将实控人变更审核标准向新设登记完全看齐，管理人已难以通过违规代持规避监管。近五年基金业协会已注销私募基金管理人超9000家，私募行业“扶优限劣”态势持续深化。相关机构及其实控人、股东、高管若主动与违规中介“合作”，实施违规代持、人员挂靠、虚假备案等行为，情节严重的，可能面临登记被撤销、人员从业资格被取消的后果，甚至承担相关法律责任。不符合管理人登记要求的，应放弃投机取巧念头，切勿以身试法；符合条件的，应依法依规完成登记，合规展业。（姜诗蔷）

21世纪经济报道记者黎雨辰

“我们专注私募领域多年，积累了丰富的标的信息和交易经验，已成功协助数十家机构完成私募壳的合规交易。”近期，在微信公众号平台上，一家“壳交易”中介机构如是高调宣传着公司的“壳中介”业务。

这一隐秘的生意，催生了个别为买卖双方在股权转让过程中牵线搭桥，并宣称能提供包括但不限于违规代持、登记备案代办、代为出具法律意见书、招募挂靠人员等一系列服务的中介机构，这些中介从事着违规私募“壳交易”业务。

所谓违规私募“壳交易”，是指不具备私募基金管理人登记资质、不符合监管要求的个人或机构，通过与已登记私募基金管理人的股东或者实际控制人签署股权转让协议，从而规避正常登记备案程序，并开展资金募集和投资运作等活动。

北京瀛和律师事务所一位深耕私募领域的合伙人向21世纪经济报道记者指出，私募“壳交易”往往被中介“包装”为正常的并购交易，以刻意模糊其违规规避监管的意图，具有相当的隐蔽性和迷惑性。“在特定的条件下，私募‘壳交易’中介还可能因欺诈、误导性陈述、协助伪造资料、扰乱市场秩序等行为，构成民事违约、行政违法，甚至构成刑事犯罪。”该合伙人强调。

私募“壳交易”暗藏多项违规行为

“我们手上有不少存续的（私募）公司资源，都是非常优质的，工商税务都很干净，名称和经营范围也都是合规的，买过来稍微变更一下就直接能够使用。”对于手中的私募“壳资源”，前述中介公司在微信公众号平台上如是说。

然而，记者调查发现，这一看似“合规”的交易背后，买壳方存在多项违规行为。

其一，实施违规代持，隐瞒真实控制权，骗取登记备案。

在“壳交易”中，买壳方难以在短期内配备符合《私募登记备案办法》第十条要求的高管，或有意规避私募基金合格投资者人数上限，通常由转让方临时提供法定代表人、高管进行名义任职，并通过代持基金管理人股权方式隐瞒真实股东或实际控制人。

这种违规代持、人员挂靠行为违反了国务院《私募投资基金监督管理条例》（以下简称《私募基金监管条例》）和中国证监会《关于加强私募投资基金监管的若干规定》中关于报送信息真实、准确、完整的要求；违反了基金业协会《私募投资基金登记备案办法》（以下简称《私募登记备案办法》）配套指引《私募基金管理人登记指引第3号》关于不得聘用挂靠人员、不得通过虚假聘用人员等方式办理私募基金管理人登记的规定，本质上是提供了虚假材料和虚假信息。

其二，突击发行“保壳基金”，虚假备案。

该中介坦言，大部分用于买卖的“私募壳”目前已没有存续的产品，需要买壳方在对接成功后马上发行产品，新产品的发行规模需在1000万元以上，才能维持私募基金管理人登记资格。“最好能尽快发出来，因为这个壳目前没有存续产品了，一年以内不发行就保不住了。”该中介人士称，“而且只有产品发行成功，咱们的交易才算完成，所以即使有存续产品，转让方也会让咱们尽快去发行。”

业内资深人士指出，这种仅为维持管理人资格而突击发行的产品属于“保壳基金”，无真实投资意图，本质上是虚假备案的变种，属于明确的违规操作。记者了解到，基金业协会也将“非真实出资备案”的基金作为核查重点，一经查实，基金业协会综合违规情节、主观恶意、后果影响等因素，采取书面警示、要求限期整改、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动、撤销私募基金管理人登记和私募基金备案等自律管理或纪律处分措施。

其三，与违规中介机构合作，扰乱行业秩序。

买壳方主动寻求违规中介“合作”，以报送虚假备案材料、违规代持、人员挂靠、交叉持股等不正当方式规避监管、自律管理，办理登记备案，实质是以规避监管为目的与中介机构违规勾连。这种行为违反了《私募登记备案办法》第二十五条第六项关于不得以规避监管为目的与中介机构违规合作的禁止性规定。基金业协会可能采取撤销相关私募基金管理人登记、私募基金备案等自律管理或纪律处分措施。直接责任人员将面临协会公开谴责、不得从事相关业务、列入黑名单、取消基金从业资格等处分。

因此，买壳方若自身不符合《私募登记备案办法》关于行业背景、业绩积累、出资能力、高管团队资质、运营能力等要求，不应以“买壳”方式规避监管、强行展业。监管和自律管理对实控人变更的审核标准已与新设登记完全看齐，“买壳”并非捷径，而是高风险、低成功率、重法律责任的违规路径。不符合条件的个人或机构，应放弃从事私募基金业务的念头；符合条件的，应依法委托专业中介机构，完成备案登记，合规开展业务。

中介费不少，合同陷阱也不少

高达百万元的“转让价”仅仅是买壳方为收购私募基金管理人股权，需支付给卖壳方的部分款项。要想达成整笔“壳交易”，还需要向中介机构额外支付10万元的居间费。

谈及中介服务的具体流程，前述中介向记者展示了一份公司的居间合同模板。据合同模板及该人士介绍，该中介费根据服务流程分阶段支付，涵盖签订居间协议、签订股权转让协议、尽职调查及产品发行等环节。

如果转让过程出现问题，费用又是否可退？

对于这一问题，该中介人士表示，在整个服务流程中，如果转让方和标的公司出现问题，买壳方可以解除合同，但仍需扣除交易过程中中介方产生的差旅费、办公费等支出。此外，若产品因特定原因发行失败，买壳方也可以解除合同，而买壳方单方面取消收购则无法退款。

但记者注意到，这一居间协议包含的服务流程仅到“产品发行通过”即宣告完毕。

记者询问，在产品发行后，针对私募基金实控人变更的相关风险，中介能否提供服务保障？该中介人士便语焉不详，仅表示工商变更属于股权转让协议的内容，与中介服务内容无关，“股权转让协议和代持协议直接和转让方签，居间服务协议和我们签”。

前述北京瀛和律所合伙人分析指出，该合同模板及服务流程，未提及后续在基金业协会做重大事项变更登记备案时需要审查的拟受让方（新股东、新实控人）资质要求，及变更后拟受让方组织高管团队、运营等方面的要求，且大部分居间费的收取，均与完成私募机构重大事项变更登记无关。

“这意味着如客户（拟受让方）支付了相关居间费用，但最终没有完成股权交易，及/或未完成私募机构重大事项变更登记，很难向该私募壳中介要求退款。”该合伙人表示。

中介通过误导性陈述，将私募“壳交易”包装为正常的并购交易，并宣称“稍微变更一下就直接能够使用”，这种行为颇具误导性和欺骗性。买壳方很可能误认为通过私募“壳交易”可以快速实现对私募基金管理人的控制，规避监管要求。但实际上，《私募登记备案办法》规定，私募基金管理人实际控制权发生变更的，协会按照新提交私募基金管理人登记的要求对其进行全面核查。也就是说，对于私募基金管理人变更实际控制权，核查标准与新申请机构完全一致。中介所谓“捷径”纯属误导，基金业协会一旦发现通过私募“壳交易”、违规代持等方式规避监管或自律管理的行为，将按照新设标准进行全面核查，极易导致变更失败。

记者注意到，在中介提供的基本信息中，“壳”的“干净”与“合规”甚至得到了专门的强调，包括“工商与基金业协会信息一致”“公司无对外债务与未完成合同”以及“高管及公司没有受到金融监管机构和司法机关的重大处罚”等。

但据业内人士透露，“中介手中的壳私募管理人，通常是已备案只发行过一只或少量‘保壳基金’、曾正常发行过多只基金但已清算、因长期无新增基金面临保壳压力的管理人。”“其可能已被要求出具法律意见书披露是否仍具备持续经营能力，或者在基金业协会已显示处于‘失联’状态。”买壳方支付百万元款项后，很可能因标的瑕疵或变更失败而“竹篮打水一场空”。

高调宣传背后的多方合规风险

记者通过企查查穿透该中介的股权结构及同址关联企业，发现其规模与团队宣传严重不符。该中介通过设立多家关联公司，共用同一注册地址，形成复杂股权架构，刻意模糊实际控制主体，规避监管追踪和责任追溯。

此外，通过持续监测中介人员朋友圈“壳资源”广告及自媒体矩阵，记者发现其夸大宣传、过度包装，营造合规假象。该中介宣称“专注私募领域多年”“成功协助数十家机构完成交易”，自称“100多人团队”，实际工商登记为“微型”企业（员工个位数）。该中介在公众号、视频号、抖音等多平台高频更新，通过政策解读、法律法规科普等内容，塑造专业合规形象。

为确保准确性和专业性，记者依据《私募登记备案办法》等法规，核实变更登记实际门槛，并采访律师及私募从业人士，交叉验证壳交易法律风险。最终发现，居间合同明确规定“仅作为信息中介，不承担交易风险或担保责任”，将核心风险（如变更登记失败）转嫁给买壳方。此类中介的本质是以“信息撮合”为表象，以“规避监管”为核心，以“责任转嫁”为手段的违规服务机构。

因此，从事私募“壳交易”、实施违规代持行为的中介面临多项法律风险。

民事层面，签订的居间合同因违反强制性规定可能被认定无效，中介需返还费用；相关中介故意隐瞒标的瑕疵、代持风险、协会审核标准等行为，可能构成民事欺诈，需承担损失赔偿责任。

刑事层面，中介提供的服务若涉及协助伪造法律意见书、审计报告等文件，可能构成伪造公司印章罪；未经许可从事私募业务且金额巨大，可能构成非法经营罪；故意隐瞒标的瑕疵、虚构“壳资源”优质性骗取款项，可能构成合同诈骗罪；协助利用复杂交易安排掩盖资金池运作、自融安排等，可能构成非法吸收公众存款罪或集资诈骗罪的共犯。

当然，上述风险并非仅由相关中介单方承担，在“壳交易”的利益链条中，私募基金管理人及其实控人、股东、董监高、直接责任人员若实施股权代持、人员挂靠、虚假备案等违规行为，也将面临合规风险。

根据《私募基金监管条例》规定，中国证监会将对私募基金管理人采取警告、罚款、暂停或停止业务活动等措施。对于直接责任人员，将采取警告、罚款等措施，情节严重的，还将移送司法机关追究刑事责任。根据《私募登记备案办法》规定，此类行为将导致登记被终止，已登记的将被撤销。基金业协会还将对相关责任人员采取公开谴责、不得从事相关业务、列入黑名单、取消基金从业资格等自律管理措施，或给予相应纪律处分。在实践中，以提供虚假材料规避监管、自律管理为目的的私募基金管理人被终止办理登记的，在3年内不得担任私募基金管理人，该机构的控股股东、实际控制人、高管，在3年内不能成为私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人或董事、监事和高管。

监管实践已有明确案例。2026年6月，海南证监局发布行政监管措施决定书，对海南某私募公司从业人员及间接出资人采取出具警示函措施，并记入资本市场诚信档案数据库。经查，该出资人存在为他人代持公司股权的违规行为，违反了私募基金监管规定。

参与其中的律所和会计所等中介服务机构也难逃追责。违规中介组织多家买壳方“团购”法律意见书、审计报告，由合作的律所、会所批量出具格式化文件，严重违背执业准则。根据《私募登记备案办法》规定，律所、会计所出具造假材料或通过弄虚作假等违规行为协助私募机构办理登记备案业务，情节严重的，基金业协会将采取不再接受该机构、人员出具的文件等自律措施，并在官网公示。早在2018年，基金业协会即发布《关于不再接受某律师事务所出具的私募基金管理人登记法律意见书的公告》，认定相关律所未能勤勉尽责，出具的法律意见书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，决定三年内不再接受有关律所出具的私募基金管理人登记法律意见书。此类出具虚假法律意见书、审计报告等文件的“团购”行为亦违反《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国注册会计师法》规定，涉事人员可能面临相关行业协会、行政机关追责。

扶优限劣 监管自律步履不停

私募基金管理人的职责，在于严格履行受托义务，按照约定为投资者实现投资收益。在行业“扶优限劣”的基本方针下，私募管理人资质因合规、运营等原因发生变化乃至丧失，均为行业常态化的优胜劣汰过程。然而，违规中介的存在，让理应被出清的“私募壳”得以苟延残喘，混杂于市场，不仅造成社会资源错配，也扰乱了市场秩序，严重影响行业的长期健康发展。

据21世纪经济报道记者了解，为促进行业合规健康发展，基金业协会常态化出清“小、散、乱、差”尾部私募机构，并持续开展专项行动，对利用违规中介实施违规代持、虚假备案以及人员挂靠等规避自律管理的私募机构实施精准打击，多管齐下治理违规“壳交易”乱象。

记者梳理发现，2022年以来，基金业协会全面倒查与违规中介合作的私募机构。其中，注销了“祺瑞府”主要负责人梁光泽任法定代表人且涉及多项重大违规的私募机构深圳奥义资本投资有限公司。对于已查证坐实的“宁本咨询”“腾博国际”“祺瑞府咨询”中介机构，基金业协会先后7次发布严正声明，引导机构合规展业，并公开征集违法违规中介服务证据线索。此外，互联网平台已删除多个买卖壳信息并封禁相关账号，引导社会各界认清违规中介本质。

近年来，基金业协会提升登记备案服务质效，增强工作透明度。先后发布私募基金管理人登记信息变更业务流程图、备案指引、登记备案动态等资料；公示伙同违规中介虚假备案或占坑保壳的相关案例，对参与违规中介代持保壳的私募基金管理人采取暂停备案业务等自律措施，并将相关线索移送监管机关；发布《私募投资基金备案指引第3号——私募投资基金变更管理人》，在监管逻辑与操作路径上全面对齐《私募基金监管条例》和《私募登记备案办法》，明确基金管理人更替流程；加速出清僵尸机构，削减壳资源价值，近五年注销机构超过9000家，严厉打击勾结违规中介“带病闯关”、突击发行的私募基金管理人。

在私募行业透明度和规范度持续提升、登记备案工作不断优化的背景下，私募壳交易的活动成本日益高昂，违规中介的价值和生存空间也已大幅受限，各方应共同引导行业强化合规意识，切断对违规中介的路径依赖。

对此，前述北京瀛和律所合伙人建议，2026年想要新进开展私募业务的客户，需基于私募基金行业的专业性和强监管特点，严格按照《私募登记备案办法》等的要求，评估自身在行业背景、业绩积累、出资能力、高管团队资质、运营能力等方面的情况，是否符合相关规定及监管要求。

“如果不符合，不建议以所谓‘买壳’的方式规避监管，强行尝试。如果符合，欲成立私募基金管理人，应当依法注册机构并在基金业协会完成登记备案，之后方可开展相关募集、投资等活动。”该合伙人称。

长期以来，私募基金登记备案持续在法治化、规范化轨道上有序推进。54号文明确要求“优化增量、盘活存量、扶优限劣、提质增效”，为行业高质量发展提供了顶层设计。当前，私募登记审核标准逐渐优化，管理人登记保持活跃。据基金业协会数据，2024年新登记私募基金管理人167家，2025年新登记158家，私募基金管理规模已增至23.66万亿元，较五年前增长约40%。54号文的出台，也标志着对违规代持行为的规制从分散监管走向系统治理，正如其中强调“推动行业在规范中发展、在发展中提升”，私募基金正加速迈入规模与质量并举、规范与创新共生的高质量发展新阶段。