转自：长安街知事

一笔超10亿元的业绩补偿，历时一年多仍未能追回。8月28日，国内游戏龙头浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通”）发布2026年半年度报告，报告期内一项“承诺超期未履行完毕”的重大事项，让一场因财务造假引发的并购对赌失败浮出水面。

尽管相关补偿义务人已遭深圳证券交易所纪律处分，公司已启动司法程序追偿，但业内专家表示，上市公司司法程序追偿面临周期长、程序繁琐等难题，因此上市企业并购重组的盈利预测需充分考量风险，业绩承诺补偿相关保障措施应充分前置。

虚增利润被罚

对赌结果反转

此次纠纷的源头，要追溯到2019年世纪华通的一次重大资产重组。

当年，世纪华通收购上海盛趣科技（集团）有限公司，与绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（现名“上海吉虞梵企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”，以下简称“吉虞梵”）、绍兴上虞熠诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（现名“上海熠趣盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”，以下简称“熠趣盛”）、上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“曜瞿如”）签署了业绩承诺及补偿协议，约定盛趣科技在2018年至2020年的业绩承诺期内，实现扣非后归母净利润分别不低于21.36亿元、24.94亿元和29.68亿元。

直到2026年4月18日，世纪华通披露公告称，该公司于2024年11月收到证监会《行政处罚决定书》，认定公司存在信息披露违法违规行为。公司据此对2020年度相关会计差错进行了更正，导致重组标的业绩未达承诺。

所谓的“会计差错”是什么？2021年4月30日，世纪华通披露的业绩承诺完成情况显示，盛趣科技2020年度扣非净利润为29.86亿元，超额完成1786.61万元。

中国证监会行政处罚决定书显示，盛趣科技子公司通过虚构《千年3》软件著作权交易，虚增2020年营业收入3.30亿元、利润3.30亿元（归母净利润2.81亿元）；通过提前确认《彩虹联萌》软件著作权交易收入，虚增营业收入1.04亿元、利润1.04亿元（归母净利润8820.75万元）。扣除上述虚增利润后，盛趣科技2020年实际完成的归母净利润为26.17亿元，业绩承诺未能达标。

这意味着原本已“踩线”完成的业绩对赌，实际是以失败告终，补偿义务正式触发。

根据协议，曜瞿如、熠趣盛、吉虞梵三方需承担连带补偿责任：吉虞梵应补偿约2447.39万股，熠趣盛应补偿约2447.39万股，曜瞿如应补偿7768万股。另据深交所披露，原控股股东华通控股对曜瞿如的补偿义务承担担保责任。

仲裁胜诉

超10亿元补偿款仍未到账

游戏业务是世纪华通营收最大支柱。根据世纪华通2026年半年报，该公司期内实现营业收入221.17亿元，同比增长28.53%；归属于上市公司股东的净利润45.03亿元，同比增长69.51%；扣非后归母净利润43.03亿元，同比增长66.40%。世纪华通在财报中自称，公司奠定了游戏行业的龙头地位，已迈入国内乃至全球第一梯队的游戏公司之列。

不过，对赌失败后超10亿元的补偿款却成为上市公司业绩报表上的疑云。

世纪华通在半年报中透露，上虞吉仁（现名：吉虞梵）已履行其对应需直接承担的业绩承诺股份补偿义务，曜瞿如、上虞熠诚的业绩补偿义务尚在推进中。

据悉，吉虞梵需直接承担的业绩承诺股份补偿义务，所对应股份已于2025年8月完成回购注销。熠趣盛与曜瞿如迟迟未能履约。世纪华通于2025年9月向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。2026年2月，仲裁裁决要求二者限期交付股份，不能及时足额交付并配合股份回购注销，就交付不足的部分支付现金补偿款：曜瞿如约需支付7.72亿元，熠趣盛约需支付2.43亿元，合计超10亿元。

裁决虽已生效，但截至2026年半年报披露日，补偿款仍未到账。一个值得注意的细节是，截至2026年4月，熠趣盛及曜瞿如分别持有的2500万股和3987万股世纪华通股份，目前已全部处于质押或冻结状态。

长安街知事（微信ID：Capitalnews）就此事采访世纪华通相关负责人，对方仅表示，相关事宜以公告为准。

“承诺容易却难以兑现，并不常见。比较合理的交易方案设计，会考虑对赌条款的履约能力，相对应的股权要予以锁定，不能流通。”资深投行人士王骥跃表示，但世纪华通收购盛趣科技案有所不同，“标的未实现对赌业绩，是事后查出来业绩有问题，而此时交易对方的股权已经实现流通了。”王骥跃进一步表示，上市公司对标的公司财务造假没有及时发现，是更大的问题和责任，“一旦补偿义务人没有履约能力，上市公司就很难执行到位。”

针对此事，深交所于2026年7月28日作出纪律处分决定：对曜瞿如给予公开谴责，对吉虞梵、熠趣盛及华通控股给予通报批评，相关违规行为及处分已记入证券期货市场诚信档案数据库。

业绩承诺补偿保障措施

应充分前置

业绩承诺机制的初衷，是为了解决并购中的信息不对称。“卖方最了解标的公司，买方和上市公司股东很难判断未来利润到底能不能实现，通过业绩承诺，让卖方对自己给出的估值和盈利预测承担一定责任。”高禾资本管理合伙人刘盛宇表示，“说白了，就是你敢报这个价格，也要敢为这个价格负责。”

在刘盛宇看来，并购重组的关键不只是有没有业绩承诺，而是补偿义务有没有可执行性。“如果股份已经全部质押、冻结，甚至承诺方本身已经没有足够资产，即使上市公司仲裁、诉讼赢了，最后执行仍然可能很困难。”刘盛宇认为，制度设计上应更多前置，比如限制承诺期内股份质押比例、设置股份锁定或专门的履约保障，同时要求担保方承担更明确的责任，“不能等到业绩没完成的时候，才发现补偿义务人已经没有多少资产可以执行。”

在刘盛宇看来，上海盛趣业绩承诺未达标，法律责任已比较明确，最大的不确定性已从“该不该赔”变成“最终能追回多少钱、什么时候追回来”。对中小投资者而言，更值得关注的是世纪华通的公司治理和财务信息质量。“因为业绩承诺本来就是当年并购估值的重要依据，现在因会计差错更正发现业绩实际上没完成，投资者需要重新审视当年的并购定价和信息披露质量。”

“这10亿元一直追不回来，对普通股东来说，不是每个人直接少拿一笔钱，而是理应回到上市公司的股份或现金没有及时回来。”刘盛宇表示，股份若能注销，可增厚每股权益；现金若能追回，可增加上市公司净资产和资金，“拖得越久，中小股东应当获得的权益修复就会被推迟得越久。”

王骥跃同样提醒说，对上市公司来说，并购交易时要审慎估值，对盈利预测充分考量风险，不能以对赌来放任标的估值、埋下隐患；并购交易方案设计时要充分考虑业绩承诺的可实现性，避免出问题后无法履约；并购交易完成后要加强对标的公司的财务内控和审计，有问题及早发现，避免对赌期满交易对手减持完成后再发现业绩问题。

编辑：佩声