（来源：天职国际 天职国际）

引 言

2026年8月28日，财政部、税务总局、中国证监会联合发布《关于规范转让上市公司限售股个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局 中国证监会公告2026年第26号，以下简称“26号公告”），就限售股解禁日后孳生送转股的个人所得税处理予以明确，并对预扣预缴及清算申报规则作出调整。近年来，围绕限售股个人所得税的征管规则持续完善，反映出税务机关对资本性所得税收监管的持续强化。本文将对新政要点逐项进行解读。

新政适用范围的界定

26号公告的适用具有明确的边界，可从主体、标的及时间三个维度加以把握。

（一）主体范围：限于自然人直接持股

对个人转让上市公司限售股开征个人所得税，始于2010年1月1日起施行的《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号，以下简称“167号文”）。根据167号文的适用范围，本公告仅适用于自然人直接持有上市公司限售股的情形。通过有限合伙企业、有限责任公司、信托计划、资产管理计划及其他载体间接持有上市公司股份的，不适用该税收政策。

（二）标的范围：限于首发限售股

根据167号文第二条，限售股主要分为两类：一为股改限售股，即股权分置改革形成的原非流通股股份；二为新股限售股（首发限售股），即股权分置改革新老划断后、首次公开发行前已发行的股份。股改限售股因年代久远，目前已较少涉及，故本公告的调整对象主要为首发限售股，即IPO之前已发行并由自然人直接持有的股份。上市以后因定向增发、股权激励（含限制性股票、股票期权）等方式取得的股份，以及上市前制定方案、上市后实施的员工股权激励计划所涉股份，均不适用本公告。个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司、北京证券交易所上市公司原始股，依照本公告执行。

（三）时间范围：新老划断

26号公告明确，限售股在解禁日后孳生且在本公告实施后办理股权登记的送、转股，纳入限售股征税范围。据此，股权登记日于2026年8月28日之前已在中国证券登记结算有限责任公司完成登记的送转股，仍适用原有税收政策；尚未完成股权登记的送转股，自该日起适用本公告。

（四）本文对相关概念的界定

为便于后文分析，本文根据26号公告及167号文的规定，对以下概念作统一界定：

1. 首发限售股（原股）：

系指167号文第二条项下之新股限售股，即IPO之前已发行并由自然人直接持有的股份；

2. 解禁后送转股（8月28日前完成登记，下同）：

系指限售股解禁后孳生且股权登记日在2026年8月28日前完成的送转股。按原政策，该类股份不属于限售股，减持时暂免征收个人所得税，成本原值为0，本文称之为“免税送转股”。

3. 解禁后送转股（8月28日及之后完成登记，下同）：

系指限售股解禁后孳生且股权登记日在8月28日及之后完成的送转股。根据26号公告，该类股份纳入限售股征税范围，减持时按20%征税，成本原值按送转比例除权调整，本文称之为“应税送转股”。

4. 解禁前送转股：

系指限售股解禁前孳生的送转股。根据167号文，该类股份性质上仍属限售股，减持时按20%征税，成本原值参与除权摊薄。

限售股征税政策的沿革

及本次的主要变化

（一）二元征税结构的确立

我国资本市场发展早期，为支持资本市场发展，对个人转让上市公司股票所得实行暂不征收个人所得税政策。1994年，《财政部 国家税务总局关于股票转让所得暂不征收个人所得税的通知》（财税字〔1994〕40号）明确，对个人转让上市公司股票取得的所得暂不征收个人所得税；其后《财政部 国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字〔1998〕61号，以下简称“61号文”）明确该政策继续暂免执行。上述政策并未区分二级市场流通股与限售股。随着“大小非”解禁减持规模扩大，上市公司紫金矿业的大股东陈发树于2009年4月限售股解禁后大规模减持所持紫金矿业股票，取得巨额收益，但因当时缺乏征税的法律依据，陈发树未就该部分所得缴纳个人所得税，引发市场广泛关注。

在此背景下，财政部、国家税务总局、证监会于2009年12月31日联合发布167号文，自2010年1月1日起对个人转让限售股所得按“财产转让所得”适用20%税率课税，并由证券机构代扣代缴。由此，我国资本市场形成了“首发限售股转让（即自然人股东首次出售IPO前取得的原始股）按20%征税、二级市场股票买卖免税”的二元征税结构。但167号文对限售股解禁日后孳生送转股的课税问题未予明确，从立法技术角度观察，或因立法者认为：限售股解禁前产生的送转股，其权利来源为限售股本身，性质上仍属限售股；而解禁日后产生的送转股系股份解禁流通后所孳生，已与二级市场流通股具有同质性，为与二级市场股票转让免税政策相衔接，故未将其纳入限售股征税范围，客观上形成制度空白。需指出的是，征税范围上虽留有上述空白，但征税机制中已内含反避税安排，

其一，167号文及《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税〔2010〕70号，以下简称“70号文”）确立了限售股优先原则：纳税人同时持有限售股及流通股的，转让时视同先转让限售股。由于解禁后送转股未被认定为限售股，股东须先出售完毕全部限售股，方可触及免税的送转股部分，除非送转比例非常高且股东减持比例足够大，送转形成的免税股票通常被长期持有，并不必然产生显著的税收节约效果。

其二，从商业逻辑看，当时自然人直接持股以控股股东、实际控制人为主，其为维持控制权需要维持一定的持股比例，叠加证券监管对大股东减持的诸多限制，实际减持比例进一步受限，因此，在当时的市场与监管环境下，该制度空白所引发的税收矛盾并不突出。

（二）本次政策的核心变化

近年来，随着资本市场活跃度提升、投资主体多元化，限售股解禁后通过送转安排降低持股税负成本、进行所得税优化的做法日益普遍。尽管证券监管部门对高送转行为持续加强约束——沪深交易所自律监管规则明确，披露高送转方案须满足最近两年净利润持续增长、每股送转比例不得高于同期净利润复合增长率等业绩条件，存在股东减持、限售股解禁等情形的不得披露高送转方案——送转的规模和程度受到一定遏制，但上市公司在限售股解禁后实施送转的情形仍较为普遍。随着资本性所得规模扩大，社会各界对资本性所得税收公平的关注度持续提升；为落实税收公平原则、回应共同富裕的政策导向，解禁后送转股的课税规则亟待完善。

在此背景下，三部门发布26号公告，对限售股解禁日后孳生送转股的个人所得税处理予以明确。26号公告明确：限售股在解禁日后孳生且在本公告实施后办理股权登记的送、转股，纳入限售股征税范围；限售股发生送、转、缩股的，证券登记结算公司应当依据送、转、缩股比例对限售股成本原值进行调整。上述规定填补了解禁后送转股课税规则的空白，使解禁前的送转股与解禁后的送转股适用同样的税收规则，同一经济实质的交易适用统一的税务处理规则。此外，26号公告还对限售股成本原值的确定与调整、预扣预缴方式及清算申报期限等征管事项作了进一步明确，为相关征税实践提供了更具操作性的指引。

本次政策调整的具体影响

本次政策调整的具体影响可从两个层面分析：

一是解禁后的送转股纳入征税范围后税负的直接变化，

二是成本原值确定与征缴机制对实际税负的影响。

以下分别说明：

（一）解禁后送转股纳入征税范围的税负变化

本次政策调整的核心在于：针对上市公司解禁后的送转，股权登记日于8月28日及之后的送转股，纳入限售股征税范围，且成本原值按送转比例进行除权调整。以下通过假设案例进行说明：

1. 单次送转：8月28日之前送转与8月28日之后送转的税负差异

假设自然人张某持有甲公司首发限售股100万股，取得成本为6元/股，成本原值合计600万元。甲公司实施每10股送5股的送转方案，送转前市场价格为30元/股，除权后交易价格为20元/股。张某分两步减持：第一步出售限售股，第二步出售免税送转股。

注：根据70号文，在证券机构技术和制度准备完成后形成的限售股，自股票上市首日至解禁日期间发生送、转、缩股的，证券登记结算公司应依据送、转、缩股比例对限售股成本原值进行调整；而对于其他权益分派的情形（如现金分红、配股等），不对限售股的成本原值进行调整。因此，解禁后在2026年8月28日之前送转的股票及该类股票的送转股，成本按照0计算。同时，解禁后送转股为免税送转股，须待限售股出售完毕后方可出售。26号公告实施后，解禁后送转股纳入限售股征税范围，成本按送转后总股数摊薄，与原股一并出售。

2. 解禁后多次送转：既有8月28日之前送转，又有8月28日之后送转

假设自然人张某持有甲公司首发限售股100万股，取得成本为6元/股，成本原值合计600万元。解禁后，甲公司先后两次实施每10股送5股的送转方案：第一次在8月28日之前，送转前市场价格为36元/股，除权后为24元/股；第二次在8月28日之后，送转前市场价格为24元/股，除权后为16元/股。第一次送转后（8月28日前）：持股变为150万股，其中50万股为免税送转股，成本为0。第二次送转后（8月28日后）：持股变为225万股，其中100万股为原股限售股，50万股为原股限售股孳生的应税限售股，50万股为免税送转股，25万股为免税送转股孳生的免税送转股，成本原值在100万原股与50万股原股孳生的应税限售股之间摊薄。

注：原政策下，两次送转均为免税送转股；26号公告实施后，仅第二次送转变为应税送转股，第一次送转仍为免税送转股，且免税送转股孳生的仍然为免税送转股。根据限售股优先原则，免税送转股须待限售股出售完毕后方可出售。

（二）成本原值与征缴机制对实际税负的影响

1. 预扣机制的分层安排与清算义务的强化

除送转股规则外，26号公告第二条对成本原值申报及预扣预缴作出了新老划断的分层安排，系本次政策调整的另一核心。本公告实施后，存量限售股与新办理股份初始登记的限售股适用不同的预扣规则，以下分别说明。

（1）存量限售股：15%核定预扣与刚性清算义务

对于本公告实施前已办理完成股份初始登记且未申报成本原值的存量限售股，公告实施后个人转让时，证券机构仍按照限售股转让收入的15%核定成本原值及合理税费计算预扣预缴税款。需强调的是，15%仅是预扣税款的计算依据，预扣税款之后，纳税人须按实际成本办理清算申报、多退少补，该清算义务具有强制性。这一要求并非本次新政，70号文及《国家税务总局关于做好限售股转让所得个人所得税征收管理工作的通知》（国税发〔2010〕8号）早已确立上述规则：证券机构按15%核定成本原值预扣预缴税款，纳税人按照实际转让收入与实际成本计算出的应纳税额与预扣预缴税额存在差异的，应自证券机构解缴税款的次月1日起3个月内办理清算申报、多退少补。但既往实务中，该清算环节普遍未被重视——清算后可退税的纳税人才去办理清算申报，清算后需补税的则不再进行清算申报，客观上形成“多退少不补”的局面。本次公告系对既有要求的再次重申，预期未来税务机关对这一领域的征管将进一步加强。

根据前述167号文，“纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。”亦需澄清的是，该核定条款以成本确实无法准确核算为前提，而随着上市公司电子化核算和信息披露制度的完善，此类情形已极少存在。根据近期的实务观察，税务机关依据招股说明书披露的详细历史沿革信息即可准确计算应纳税款，并据以开展纳税辅导和征管措施，因此，不应将上述核定条款误解为可供利用的制度空间。

（2）办理股份初始登记的新上市公司：全额预扣倒逼成本原值登记

对于本公告实施后办理股份初始登记的新上市公司，公告重申《财政部 国家税务总局关于证券机构技术和制度准备完成后个人转让上市公司限售股有关个人所得税问题的通知》（财税〔2011〕108号）确立的要求：上市公司应在申请办理股份初始登记时，申报由个人限售股股东提供的限售股成本原值详细资料，以及会计师事务所、税务师事务所等涉税专业机构对该资料出具的鉴证报告。未按规定申报的，个人转让限售股时，证券机构按照限售股转让收入全额适用20%税率计算预扣预缴税款，即视同成本为零，就全部收入计税，实际扣缴的税款必然高于按实际成本计算的应纳税额，超出部分只能事后经清算申报申请退还。

这一安排的制度导向十分明确：鼓励纳税人准确核算成本原值，并在开立证券账户、办理股份初始登记时即准确申报和植入历史持股成本；凡未申报的，在转让时必然被多扣税款，只能经清算申请退税。征纳双方的主动与被动地位由此转换——由税务机关事后追缴补税，变为纳税人主动办理清算退税。

2. 清算申报期限的调整

26号公告将清算申报期限明确为转让限售股次年6月30日前。此前，167号文及配套文件规定的清算申报期限为扣缴税款次月起3个月内。将申报期限由3个月延长至次年6月30日，客观上为纳税人提供了更为充裕的资料整理时间，需要关注的是，期限放宽的同时，逾期申报的税务风险相应提高。纳税人若未在次年6月30日前完成清算申报，可能面临更加严格的滞纳金追缴及税务稽查风险，个人信用亦可能受到负面影响。

结语与建议

近年来，限售股个人所得税征管规则持续完善。《关于进一步完善个人转让上市公司限售股所得个人所得税有关征管服务事项的公告》（国家税务总局 财政部 中国证监会公告2024年第14号，以下简称“14号公告”）自发布之日起（2024年12月27日）施行，个人转让上市公司限售股所得缴纳个人所得税时，纳税地点由证券机构所在地调整为发行限售股的上市公司所在地。该调整在规范税源管理的同时，客观上减少了纳税人就纳税地点与地方政府进行博弈的空间。26号公告进一步明确解禁后送转股的征税规则、按新老划断重塑预扣机制，并将清算申报期限统一为次年6月30日。基于上述变化，对纳税人提出以下建议：

1. 准确理解预扣与清算的关系。

无论是存量限售股适用的15%核定，还是新上市公司未申报成本原值时的全额预扣，均仅为预扣环节的程序性安排，而非税负的最终确定；按实际成本办理清算申报、多退少补，方是法定的完整闭环，核定口径不应被视作可以利用的政策空间。

2. 新上市公司应将成本申报适当前移。

建议在开立证券账户、办理股份初始登记时即准确申报成本原值，并附会计师事务所、税务师事务所等涉税专业机构出具的鉴证报告，以免股东转让时被按转让收入全额预扣，事后只能被动申请退税。

3. 存量限售股股东应积极办理清算。

纳税人应完整归集出资凭证、验资报告、股权变更对价凭证等成本原值资料，在转让限售股次年6月30日前办理清算申报，依法申请退还多缴税款；对成本归集存在疑义的，可委托税务师事务所等涉税专业机构出具鉴证意见，作为纳税申报的专业支持资料。

4. 复杂持股情形宜寻求专业支持。

实务中，首发限售股持有人可能在二级市场增持，或因其身份（如核心高管）受到增减持限制，解禁期亦可能因监管要求或承诺安排发生变更；上述情形均可能使成本归集与纳税义务判定趋于复杂，建议结合纳税人的具体情况咨询专业税务顾问，以确保税务处理的合规性与准确性。

天职国际税务服务合伙人

严 力

免责声明：本文是为提供一般信息的用途所撰写，并非旨在成为可依赖的会计、审计、税务、法律或其他专业意见，更不可用于任何商业用途。阅读者应区分具体情形，合理运用执业判断进行分析。本所及相关编写人员不对依据本资料采取或不采取行动的任何损失承担责任。