华懋(厦门)新材料科技股份有限公司近日披露了评估机构沃克森(北京)国际资产评估有限公司针对上交所审核问询函出具的专项核查意见，对公司发行股份及支付现金购买富创优越股权并募集配套资金暨关联交易的核心评估相关问题进行了全面回复，从标的历史沿革估值逻辑、估值差异合理性、收益法与市场法评估细节等多个维度，充分论证了本次交易对应富创优越100%股权作价26亿元的公允性与合规性。

针对问询函关注的标的公司历史沿革中历次股权变动定价合理性问题，评估机构梳理了富创优越自2020年成立以来的全流程股权变动轨迹，将其划分为四个发展阶段：2020年3月至12月的初始持股架构搭建阶段、2021年全年的外部投资人引入阶段、2024年4月至9月的外部投资人协商退出阶段，以及2024年10月至今上市公司产业投资增持阶段。

不同阶段的定价均匹配当时的经营背景，2024年9月姚培欣回购外部投资人股权的价格区间为6.3元至8.06元/注册资本，对应富创优越整体估值4.8亿元至6.14亿元，定价差异主要源于各投资人入股时间、初始投资协议约定的回购条款不同。截至核查回复出具日，所有涉及股权转让的交易方均已出具确认函，确认交易为真实意思表示、对价全额支付，不存在代持安排，相关交易各方无任何纠纷或潜在纠纷。

针对市场关注的“短时间内标的估值从9.5亿元跳升至26亿元”的核心疑问，评估机构从多维度论证了差异合理性。2024年上半年上市公司首次收购富创优越股权时，光通信行业AI算力需求尚未进入爆发阶段，核心客户订单指引仅实现小幅增长，标的产线仅9条，2023年全年净利润仅2416.98万元，交易双方基于当时的经营场景协商确定9.5亿元估值，同时约定姚培欣承担对应业绩承诺。2025年1月收购财务投资人无锡鸿泰股权时，因转让方不承担业绩承诺，双方协商折价至8.5亿元估值。

而截至本次评估基准日2025年4月30日，富创优越经营基本面已发生根本性变化： - 产能端：产线数量从9条增至14条，在建产线8条，已建成加在建产线总量较前次交易基准日增幅达144%，2025年6月末产线进一步扩张至32条，产能实现翻倍； - 业绩端：2024年全年净利润达1.29亿元，2025年1-4月净利润7492.73万元，月均净利润较2023年1月-2024年5月区间增幅达130.52%，经敏感性测算，仅净利润增长因素即可推动标的合理估值升至24.63亿元，与本次26亿元交易估值差异极小； - 订单端：2025年4月末在手订单达2.4亿元，较2024年5月末增幅168.72%，核心客户对800G及以上产品的需求预测数量同期增幅113.48%； - 行业端：光通信产业链上市公司市值同期普遍大幅上涨，可比公司2025年一季度营收和归母净利润平均同比增速分别达30.37%、9397.66%，行业整体估值水平同步抬升。

横向对比来看，本次交易富创优越市盈率为20.16倍，显著低于同行业可比上市公司51.07倍的平均市盈率，也低于可比交易案例41.1倍的平均市盈率，且本次交易与前次交易的业绩承诺对应市盈率均为10倍，估值逻辑保持一致。本次交易市净率为5.74，看似高于可比公司3.59倍的平均水平，实则是因为富创优越成立时间短、历史融资规模小，账面货币资金占总资产比例仅2.06%，固定资产占比仅7.42%，远低于可比公司29.33%、28.81%的平均占比，剔除该资产结构差异后，其市净率与行业平均水平基本持平。

本次评估同时采用收益法和市场法对富创优越进行估值，收益法评估值为26.13亿元，市场法评估值为36.57亿元，最终选取收益法结果作为定价依据。评估机构解释，两者差异较大的核心原因是光通信行业处于上行周期，资本市场情绪推高了可比公司的价值比率，市场法结果受短期市场波动影响较大，而收益法基于标的自身未来经营获利能力测算，更能反映企业内在价值，评估最终结果更具谨慎性。同时由于富创优越属于技术密集型行业，其核心价值体现在专有技术、客户关系等未体现在账面的无形资产上，资产基础法难以完整覆盖该部分价值，因此本次评估未采用资产基础法，符合行业评估惯例。

针对募投项目纳入收益法评估的合规性问题，评估机构明确说明，本次评估的扩产项目是富创优越董事会早已审议通过的既定经营规划，标的公司已在2025年10月完成马来西亚槟城地块的购置，2026年6月末已投产及在途产线合计达38条，扩产进度完全符合规划。收益法评估中假设项目资金来源为标的自有资金或银行借款，并未将募集配套资金作为评估前提，经专项测算，募投项目对收益法评估结果的影响占比最高仅为24.79%，收益法评估增值并非主要由募投项目新增收益驱动，标的自身技术、客户、运营等核心竞争力才是估值的核心支撑，相关安排与电投产融、云南铜业等已注册生效的同类重组案例完全一致，符合交易惯例。

评估机构同时对收益法评估的全流程参数合理性进行了逐一验证：标的2025年全年经审计营业收入19.42亿元，完成预测值的109.77%，净利润2.29亿元，完成预测值的116.80%，2026年一季度业绩已完成全年预测的30%以上，业绩预测具备可实现性；预测期内综合毛利率在19.93%至22.57%区间，与报告期历史毛利率区间、同行业可比公司平均水平高度吻合；期间费用率随收入规模增长呈现明显的规模效应，2026年上半年实际期间费用率已低于预测值，测算偏谨慎；折现率参数选取11.83%，与近期同行业可比交易案例的平均水平11.79%基本一致，参数取值合规。

针对市场法评估部分，评估机构披露了完整的可比公司筛选流程：从665家计算机通信及其他电子设备制造业上市公司中，经过上市年限、业务相似度等多轮筛选，最终确定光弘科技、雅葆轩、易德龙、一博科技4家核心业务均为PCBA电子制造服务的可比公司，筛选标准严谨合规。本次选用EV/NOIAT作为价值比率，可有效消除富创优越作为高新技术企业、海外子公司不同所得税政策带来的利润可比性干扰，测算结果与其他价值比率模拟结果无重大差异。非流动性折扣率31.52%，是通过统计165个同行业非上市公司股权交易案例与同期681家上市公司市盈率对比计算得出，与近期同行业并购案例32.53%的平均折扣率基本一致，取值具备合理性。

截至核查意见出具日，富创优越历史上所有股权转让均不存在纠纷，标的租赁的核心房产已完成长期续租，主要生产设备租赁市场供应充足，扩产项目推进顺利，全部评估假设均有充分事实支撑，相关评估结论客观公允，不存在影响上市公司及中小投资者利益的情形。

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