分众传媒近日披露了对深交所发行股份及支付现金购买资产申请审核问询函的完整回复，针对标的资产新潮传媒核心技术人员认定、对外投资实缴、不动产权属瑕疵、继受专利背景等多项关键问题逐一作出详细说明，全面回应监管关切，保障本次重组信息披露的真实性、准确性与完整性。

核心技术管理体系完善 泄密与核心人员流失风险可控

新潮传媒核心技术人员认定标准清晰，以岗位重要性、研发贡献为核心依据，现有核心技术人员宁瑶、王加明均拥有十余年行业经验，主导搭建的数字化广告投放及内部运营管理系统已成熟稳定运行多年。公司与核心技术人员签署规范的劳动合同与竞业限制协议，设置高额违约赔偿条款强化约束效力，同时建立覆盖数据安全、权限管理、外部人员隔离的全维度保密制度，核心技术载体以软件著作权、专利及内部数据资产形式存在，符合户外广告行业惯例，截至目前未发生核心技术泄密事件，核心人员流失风险对生产经营无重大不利影响。

未实缴对外投资安排清晰 对交易估值无实质影响

截至回复出具日，新潮传媒共有14项参股对外投资尚未完成实缴出资义务，涉及未实缴金额合计780.98万元，占整体投资比例极低。针对不同参股企业，公司制定差异化后续安排：针对无实际业务开展计划的主体将通过注销方式退出，其余参股企业计划逐步完成退股，无需后续实缴。本次交易评估已充分覆盖未实缴出资事项影响，资产基础法评估中通过“长期股权投资评估值=(被投单位资产基础法评估值+全体股东应缴未缴出资额)×持股比例-自身应缴未缴出资额”的严谨公式计算，完全匹配资产估值审慎性原则，未实缴事项不会对本次交易评估结论产生不利影响。

不动产权属办理进展顺利 无实质性障碍

新潮传媒及其子公司名下5项尚未取得权属证书的不动产，分别因跨区域产权证协调、出让方破产重整、近期竣工验收三类原因暂未完成登记。目前相关不动产权证书均处于正常办理流程中，不存在实质性法律障碍，对应资产估值公允合理，不会对本次交易评估值造成不利影响。

无权属瑕疵租赁房产占比极低 风险整体可控

标的公司目前租赁的8项无权属证书房产均以仓库用途为主，仅1处用于办公，合计年租金25.36万元，占2025年度营业成本比例仅为0.02%。该类房产区域替代性极强，即使后续出现租赁中断情况，可快速找到同类替代房源，不会对生产经营造成冲击。同时本次交易协议设置1000万元免赔额机制，超出部分由交易对方全额兜底赔偿，进一步将相关瑕疵损失风险控制在极低水平。

继受专利均为内部划转 不影响生产经营

新潮传媒及其子公司合计33项继受取得专利，全部为合并范围内母子公司之间的无偿内部划转，主要基于业务定位优化、专利集中管理的经营需求进行权属调整，不存在外部第三方作价受让情形，相关专利均已实际应用于日常广告投放业务，权属清晰无争议，对标的公司生产经营不存在任何不利影响。

本次问询函回复全面覆盖监管关注的资产权属、人员管理、估值合理性等核心维度，所有事项均已明确后续安排与风险缓释措施，为分众传媒与新潮传媒的重组整合推进奠定了坚实的信息披露基础，充分保障上市公司及中小投资者合法权益。

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