中银国际证券近日发布关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司申请的上海证券交易所审核问询函回复专项核查意见，作为信达证券的独立财务顾问，中银证券对问询函涉及的交易目的与整合管控、交易定价、投资者权益保护、吸并各方业务收入、资产负债与现金流、债务处理、所需履行程序七大核心问题逐一完成核查并发表明确意见。

整合管控安排明确 协同效应释放路径清晰

核查意见显示，本次交易中被吸并方信达证券的境内外业务资质、特许经营权、知识产权等主要资产权属转移不存在实质性法律障碍。整合工作将遵循“客户稳定、业务连续、团队融合、内控统一”原则分步推进，在监管允许范围内设置营运过渡期完成客户迁移、系统整合与法人切换。本次交易完成后，存续公司净资本将从481亿元增长至1033亿元，行业排名升至第四位，资本实力显著增强。同时存续公司营业网点将达到441家，跃居行业第三位，零售客户数突破1500万户，投顾人员规模达5756人，财富管理业务基础进一步夯实。依托中国信达、中国东方两大股东的万亿级不良资产体量协同需求，存续公司将构建“投资—投行—投研”三投联动的资产投行特色业务模式，资产质量与核心竞争力将得到有效提升。独立财务顾问核查认为，相关整合安排符合法律法规要求，不存在纠纷或潜在纠纷，整合相关成本支出不会对存续公司产生重大不利影响。

换股定价逻辑充分 公允性获充分验证

针对市场关注的定价合理性问题，核查意见指出，本次交易选取定价基准日前20个交易日A股均价作为换股价格定价基础，符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，且与2014年以来A股市场多数换股吸收合并案例的定价惯例保持一致。中金公司换股价格36.68元/股对应2025年9月末每股净资产市净率1.81倍，信达证券换股价格19.11元/股对应同期市净率3.04倍，东兴证券换股价格对应同期市净率1.75倍。信达证券市净率高于同行业46家可比公司1.75倍的均值，主要得益于其显著优于行业中位数的盈利能力：2024年度信达证券净利润率42.98%、加权平均净资产收益率7.23%，在同行业可比公司中分位水平分别达89.8%和81.6%，叠加次新股估值效应、AMC协同特色业务溢价等因素，估值具备充分支撑。信达证券换股价格对应市净率处于其上市以来历史估值62.2%的合理分位区间，不存在高估情形。独立财务顾问核查认为，本次换股比例公允合理，定价安排充分保护了吸并各方中小投资者利益。

投资者权益保障体系完善 未触发调价机制

本次交易设置的异议股东收购请求权与现金选择权价格均以定价基准日前1个交易日收盘价为基础确定，低于对应换股价格，符合A股换股吸收合并市场惯例，能够有效避免短期套利行为，保障交易顺利推进。截至2026年6月股东会召开日，中金公司异议股东收购请求权价格为34.57元/股，信达证券异议股东现金选择权价格为17.75元/股，均不低于停牌前收盘价、第二次董事会及股东会召开日收盘价，为异议股东提供了合理的兜底退出渠道。本次交易仅对异议股东退出价格设置单边向下调价机制，截至核查意见出具日，相关调价条件尚未触发。本次异议股东行权最高涉及资金规模合计约64.13亿元，由申万宏源、新华保险、中国信达等多家实力机构联合提供资金支持，各提供方均具备充足履约能力，且全部行权场景下不会触发要约收购义务。针对交易完成后中金公司即期每股收益摊薄的情况，公司已从业务协同、企业管理、公司治理、分红政策四大维度制定了充分的填补回报措施，有效保障投资者长期利益。

业务经营逻辑自洽 业绩增长具备可持续性

报告期内中金公司2025年实现营业收入284.81亿元，归母净利润97.91亿元，同比增长71.93%，业绩增速高于同行业头部券商平均36.95%的增幅，主要得益于其跨境业务、机构业务的独特竞争优势。信达证券2025年实现营业收入40.44亿元，归母净利润18.94亿元，同比增长38.74%，业绩表现与同行业中小券商平均水平无显著差异。中金公司利息净支出规模较大，主要系其客户资金、两融业务规模相对头部同业偏低，而衍生品等重资本业务融资需求较高，具备业务层面合理性。信达证券2025年投资收益同比增长102.83%，主要来自高股息红利类股票配置带来的分红收益大幅增加，公允价值变动损益转负系处置交易性金融资产结转浮盈所致，对当期净损益无实质影响。吸并各方信用减值损失变动幅度较大但方向存在差异，均系业务规模扩张与审慎计提政策共同作用的结果，相关金融资产风险阶段划分符合行业惯例，减值计提充分，整体信用风险可控。

资产负债结构稳健 不存在重大偿债风险

截至2025年末，中金公司资产负债率80.94%，信达证券资产负债率71.58%，均略高于同行业可比公司均值，主要系两家公司业务发展阶段与融资策略差异所致，不存在异常情形。截至2025年末，中金公司扣除客户资金后的可快速变现资产规模达4633.69亿元，完全覆盖未来一年2608.29亿元的到期有息债务；信达证券扣除客户存款后的可快速变现资产合计697.28亿元，能够覆盖未来一年640.31亿元的到期债务，两家公司现金流稳健，融资渠道畅通，不存在重大偿债风险。信达证券其他应收款规模小幅增长，主要系应收合营公司代收款、应收股利等正常业务往来款项，不存在关联方非经营性资金占用情形。2025年信达证券经营活动现金流净额同比有所下降，变动趋势与多数同行业可比公司保持一致，主要系自营、两融等资本型业务阶段性投放所致，未来现金流中枢将维持稳健区间。

债权人程序全部履行 审批推进有序

截至核查意见出具日，中金公司、信达证券已通过召开债券持有人会议、向银行等债权人逐一发函、刊登公告等方式，完成全部债权人告知程序，涉及的2290.93亿元、682.17亿元相关债务均已取得债权人同意不要求提前清偿或提供额外担保，公告通知期限届满后未收到任何债权人提出的提前清偿或担保主张，债务处理程序合规完备。本次交易已先后取得国有金融资本管理、监管层面股东资格批复、香港联交所及香港证监会相关批准，英国、澳洲等境外地区审批已完成，交易未达到经营者集中申报标准。目前本次交易已获上交所受理、中国证监会出具行政许可申请受理单，尚需交易所审核通过及证监会注册，相关工作正有序推进，不存在影响交易落地的实质性障碍。

独立财务顾问中银证券对上述全部事项履行了完备的核查程序，最终出具明确核查意见，认为本次交易相关安排合规合理，风险可控，符合上市公司及全体股东的长远利益。

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