裕太微电子股份有限公司（以下简称“裕太微”）近日发布公告，就上海证券交易所出具的《关于裕太微电子股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审(再融资)〔2026〕154号）进行了逐项回复。公司与保荐机构国泰海通证券股份有限公司等相关方对问询函中涉及的募投项目及融资规模、公司经营情况等问题进行了详细说明。

募投项目延期不构成实施障碍 新一代研发具紧迫性

针对前次“车载以太网芯片开发与产业化项目”延期至2026年12月的原因，裕太微表示，主要系部分研发项目相关车规认证及测试工作尚未完成，包括8/11端口车载多口数TSN交换芯片需改进功能设计以提升SerDes端口特定速率下的量产良率，以及第一代车载6.4G SerDes芯片的车规认证及测试工作。截至2026年6月末，该项目募集资金使用进度已达90.79%，主要工作基本完成，剩余2,671.63万元将用于上述收尾工作。公司强调，延期属于研发过程中正常的验证和优化周期延长，并非核心技术无法突破等原因，不构成本次汽车场景项目实施的障碍。

本次募投项目中的“面向汽车场景的新一代高速通信芯片研发及产业化项目”并非以前次募投项目实施进度为基础。公司指出，不同型号芯片需独立开展研发工作，目前本次汽车场景项目已完成市场与技术调研、产品定义和研发团队组建，可与前次项目收尾工作并行推进。该项目旨在开发更高速率（2.5G及以上）、更高端口数（16/20端口）及更高带宽的车载通信芯片，以完善公司“PHY+Switch+SerDes”全栈车载通信芯片产品矩阵。

公司认为，实施本次汽车场景项目具有明确的必要性和紧迫性。一方面，车载芯片研发和导入周期长（通常需3-4年），需匹配下游整车厂新车型的开发及定点周期；另一方面，全球车载以太网芯片市场空间广阔，预计2032年PHY、交换芯片、SerDes芯片三类产品市场规模超500亿元，而国产化率仍较低（约10%），公司需抓住国产替代机遇。

数据中心项目技术协同性明确 112G SerDes不存在代际跨越

对于“面向数据中心场景的新一代高速互联网络通信方案研发项目”，裕太微重点阐述了其与现有业务的相关性及协同性。公司表示，112G SerDes高速互联技术是现有高速以太网PHY技术（10G、28G）迭代的下一代技术，不存在技术代际的重大跨越。其技术升级主要体现在采样频率（112G采样时间窗口约18皮秒，为28G的二分之一）和调制方式（从PAM3升级至PAM4）两方面，公司已掌握相关核心技术和明确的实现路径，包括超低抖动时钟系统设计、超高速接收端实现、提升均衡能力以及PAM4编码映射与发送端四电平生成等。

在研发平台方面，公司已建立高速SerDes与数模混合信号传输、高速信号处理与均衡、时钟生成与同步等技术研发平台，本次数据中心项目可充分复用。目标市场方面，项目研发的oDSP芯片、PCIe交换芯片、数据中心交换机芯片等，其下游客户如联想、新华三、浪潮、中兴等均为公司现有客户，具有较强的协同性。

公司还指出，单通道112G SerDes技术已进入主流应用阶段，Broadcom、Marvell等国际龙头厂商已形成成熟产品布局，国内厂商如集益威也已实现相关产品收入。该技术对应的高速互联芯片市场规模较大，预计2030年中国市场规模约147亿美元，国产化率极低，存在较大的国产替代空间。

人员投入与资金需求合理 符合理性融资要求

关于本次募投项目预计大量人员投入的合理性，裕太微表示，本次项目与前次募投项目及现有业务在SerDes、PHY、CDR等核心技术上具有延续性，可统筹调配研发人员。根据计划，本次募投项目T1至T4（T1为2026年7月1日至2027年6月30日）的研发人员数量分别为201人、290人、265人、131人，其中数据中心场景项目分别为75人、105人、125人、75人，汽车场景项目分别为126人、185人、140人、56人。而前次募投项目2026年下半年至2027年上半年平均研发人员需求仅为69人，且主要处于测试和认证等收尾阶段，人员需求较少。

在融资必要性方面，公司结合资产负债结构、现金流状况及可自由支配资金等情况进行了说明。截至2025年末，公司资产负债率为10.93%，货币资金和交易性金融资产合计109,237.22万元，但扣除已有明确用途的首发募集资金34,874.58万元后，可自由支配资金为74,362.64万元。经测算，公司未来三年（2026年至2028年）总体资金缺口为160,164.72万元，本次募集资金金额未超过实际资金缺口。公司强调，Fabless模式下芯片研发投入与收入实现存在期限错配，股权融资能为长周期研发项目提供稳定资金支持，避免依赖自有资金或借款带来的现金流压力。

经营业绩差异具合理性 核心团队稳定

针对上市后实际经营业绩与预计情况存在的差异，裕太微解释称，主要受2023年半导体行业周期性下行影响，重要客户采购下滑及部分客户产品线收缩，导致物理层芯片和交换芯片收入不及预期。同时，公司为加强研发力量积极引进高端人才，研发费用有所增长。2025年起，随着行业景气度回升及公司新产品持续放量，经营业绩已重拾增长趋势，2025年营业收入同比增长55.62%，2026年一季度同比增长74.83%。

关于多名董高人员离职及《一致行动协议》到期终止的情况，公司表示，相关离职主要系个人职业发展原因，且离任高管中多数任职时间较短或未参与实际经营管理。《一致行动协议》终止系协议期限届满后各方根据公司治理情况决定不再续签，公司实际控制人变更为无实际控制人，但核心研发团队保持稳定，史清、车文毅、刘亚欢、张棪棪等核心技术人员自公司成立至今未发生变化。上述事项未对公司经营状况、财务状况及本次募投项目实施构成重大不利影响。

经销模式稳健 存货跌价计提充分

在经销模式方面，报告期内公司前十大经销商采购结构变化主要系终端客户采购渠道调整、需求变化及经销商拓展新客户等因素所致。经核查，前十大经销商主要人员与下游终端客户不存在关联关系或其他利益关系，其进销存情况匹配，期末库存水平合理且期后消化良好，不存在渠道囤货虚增收入的情形。

公司存货跌价准备计提政策符合企业会计准则规定，与同行业可比公司不存在重大差异。报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例分别为14.41%、16.86%和3.53%，2025年末比例下降主要系行业景气度提升、长库龄存货消化及存货周转加快（存货周转率提升至2.32）。对于部分传输速率较低的产品，公司表示其仍具有明确应用场景和市场需求，已按照统一政策充分计提跌价准备。

保荐机构国泰海通证券股份有限公司经核查后认为，裕太微本次融资具有必要性、合理性和紧迫性，符合“理性融资，合理确定融资规模”的相关要求；数据中心场景项目实施不存在重大不确定性风险，符合投向主业相关要求；公司不存在渠道囤货虚增收入的情形，存货跌价准备计提充分。

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