恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”、“本财务顾问”）接受长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙炬神”、“信息披露义务人”）的委托，担任其收购高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“高斯贝尔”、“上市公司”、“公司”）的财务顾问。

2026年1月26日，信息披露义务人与上市公司签署《附生效条件的股份认购协议》，2026年6月8日，信息披露义务人与上市公司签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，拟以现金认购上市公司向特定对象发行的A股股票，认购金额不超过65,000.00万元，认购股份数量不超过50,145,000股。按本次特定对象认购股份数量上限计算，本次发行后信息披露义务人持股比例变为23.08%，成为公司控股股东。2026年2月13日，信息披露义务人公告了《高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书》，2026年6月9日，信息披露义务人公告了《高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》（以下简称“《详式权益变动报告书》”）。

上市公司于2026年1月26日召开了第五届董事会第二十八次会议，2026年3月18日召开了2026年第二次临时股东会，审议并通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，上市公司于2026年6月8日召开了第六届董事会第三次会议，2026年6月24日召开了2026年第三次临时股东会，审议并通过了《关于调整公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，拟向收购人发行不超过50,145,000股股份（发行数量最终以深交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准）。截至本持续督导报告出具日，本次向特定对象发行股票相关事项尚需深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

根据《上市公司收购管理办法》第七十二条，“在上市公司收购行为完成后12个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前3日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告”，本财务顾问就2026年第2季度（2026年4月1日至2026年6月30日，以下简称“报告期”）对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、高级管理人员的更换、职工安置、信息披露义务人履行承诺等情况出具本持续督导报告。

一、影响较大的投资

经核查，报告期内，上市公司未发生对上市公司影响较大的投资情况。

二、购买或者出售资产

经核查，报告期内，上市公司未发生重大购买或出售资产相关事项。

三、关联交易

（一）日常性关联交易

经核查，报告期内，上市公司发生的日常性关联交易均在预计范围内，上市公司日常关联交易已履行如下内部审议程序，独立董事发表了独立意见：

上市公司2026年4月17日召开的第五届董事会第三十一次会议、2026年5月13日召开了2025年年度股东会审议通过了《关于公司2026年度日常性关联交易预计及追加确认前期关联交易的议案》，该事项已经2026年第二次独立董事专门会议审核，独立董事发表同意意见。

上市公司2026年6月22日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司新增2026年度日常关联交易预计的议案》，该事项已经2026年第六次独立董事专门会议审核，独立董事发表同意意见。

（二）偶发性关联交易

经核查，2026年5月14日，上市公司披露了《关于公司以自有资产抵押及关联方提供连带责任担保为公司申请银行授信暨关联交易的公告》。为满足公司生产经营需要，公司拟以自有资产抵押给上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行申请不超过2,000万元（含）的综合授信额度，公司关联方湖南炬神电子有限公司（以下简称“湖南炬神”）为上述授信提供连带责任担保，授信期限为一年，抵押期限及担保期限自董事会审议通过后两年内有效。综合授信额度内的其他借款事项、借款时间、金额、担保事宜和用途等，公司将根据实际需要与银行协商确定。上述担保湖南炬神不收取任何担保费用。上述关联交易事项履行了必要的内部审批程序及信息披露义务，符合有关法律、法规的规定。

经核查，2026年6月9日，上市公司披露了《关于公司及董事提供连带责任担保为全资子公司申请银行授信额度暨关联交易的公告》。为保障公司全资子公司日常生产经营及业务拓展的资金需求，公司及董事魏小冲先生拟以提供连带责任担保的方式，向成都银行股份有限公司温江支行申请不超过1,000万元（含）的综合授信额度，授信期限一年，担保期限为三年。自股东会审议通过后生效。综合授信额度内的其他借款事项、借款时间、金额、担保事宜和用途等，将根据实际需要与银行协商确定。上述关联交易事项履行了必要的内部审批程序及信息披露义务，符合有关法律、法规的规定。

经核查，2026年6月9日，上市公司披露了《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的公告》），对公司与特定对象于2026年1月16日签署的《附生效条件的股份认购协议》部分条款进行调整。上述关联交易事项履行了必要的内部审批程序及信息披露义务，符合有关法律、法规的规定。

经核查，报告期内，除上述情形外，上市公司未发生其他重大偶发性关联交易。

四、主营业务调整情况

经核查，报告期内，上市公司不存在主营业务调整的情况。

五、董事、高级管理人员的更换情况

经核查，本持续督导期存在董事、高级管理人员的换届变更的情形，具体如下：

根据上市公司披露的公告，公司第五届董事会第三十一次会议、2025年年度股东大会审议通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事的议案》，同意控股股东提名孙华山、宋亚楠、魏小冲为第六届董事会3名非独立董事候选人，提名张华香、韩明、刘承韪为第六届董事会3名独立董事候选人。公司2026年5月12日召开职工代表大会选举产生1名职工代表董事罗迎春。上述7名董事共同组成公司第六届董事会。

公司第六届董事会第一次会议审议通过《关于选举第六届董事会董事长的议案》，同意推选孙华山先生为公司第六届董事会董事长，任期与第六届董事会任期一致。

公司第六届董事会第一次会议审议通过《关于选举第六届董事会各专门委员会成员的议案》，同意公司第六届董事会各专门委员会组成如下：1、战略委员会：孙华山先生、刘承韪先生（独立董事）、韩明先生（独立董事），其中孙华山先生为主任委员；2、审计委员会：张华香女士（独立董事）、韩明先生（独立董事）、魏小冲先生，其中张华香女士为主任委员；3、提名委员会：韩明先生（独立董事）、张华香女士（独立董事）、宋亚楠先生，其中韩明先生为主任委员；4、薪酬与考核委员会：张华香女士（独立董事）、刘承韪先生（独立董事）、罗迎春女士，其中张华香女士为主任委员。上述专门委员会成员任期与第六届董事会任期一致。

公司第六届董事会第一次会议审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任以下高级管理人员：聘任孙华山先生担任公司总经理，聘任郝建清先生、宋亚楠先生、邓万能先生担任公司副总经理，聘任陈平女士担任公司董事会秘书，聘任贺丽楠女士担任公司财务总监。上述高级管理人员任期三年，至本届董事会任期届满日止。任期与第六届董事会任期一致。

经核查，根据上市公司披露的公告，报告期内，除上述情形外，上市公司不存在其他更换董事、高级管理人员的情形。

六、职工安置情况

经核查，本次收购不涉及职工安置事项。

七、信息披露义务人履行承诺情况

经核查，报告期内，信息披露义务人承诺及履行情况如下：

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经核查，报告期内，信息披露义务人不存在未履行上述承诺的情形。

八、其他关注事项

无。

恒泰长财证券有限责任公司

2026年7月3日