安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“国风新材”）发行股份购买资产并募集配套资金申请的评估相关问题，近日获得中水致远资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）的正式回复。评估机构就深圳证券交易所提出的关于标的资产估值合理性、收入预测依据、毛利率变动趋势及共享专利影响等核心问题进行了详细说明，认为本次交易评估增值具有合理性，定价公允。

根据公告，本次交易标的资产股东全部权益价值采用收益法评估结果为12.13亿元，评估增值率达128.11%。评估机构指出，标的资产在功能性涂层复合材料领域具有较强的技术优势、装备优势及市场先发优势，随着光学功能膜国产替代进程的推进，下游市场空间广阔。收益法评估充分考虑了标的公司2023年、2024年的经营情况、盈利水平，并结合行业特点、技术研发、新品开发及客户开拓等因素对未来收益进行了合理预测。

标的资产电子制程精密功能膜材料业务的收入预测是市场关注的焦点。评估机构披露，该业务2025年至2029年预测收入分别为0.92亿元、2.24亿元、3.50亿元、4.27亿元和4.63亿元，收入增长率分别为144.08%、56.28%、21.81%和8.42%。这一增长主要依赖于偏光板离型膜、偏光板保护膜及OLED保护膜等核心产品的销售放量。

评估机构认为，上述预测具有坚实的行业基础和客户支撑。偏光板离型膜和保护膜方面，中国大陆偏光板产能占全球份额已达72.7%，预计到2028年将保持75%左右的稳定占比，而标的公司产品已通过无锡三星、恒美光电、三利谱等头部厂商的验证并实现供货，且为无锡三星偏光板离型膜唯一一家国内供应商。OLED保护膜方面，标的公司已实现对维信诺的批量供货，维信诺2023年AMOLED智能手机面板出货量排名全球第三、国内第二。

标的资产电子屏幕光学保护膜材料业务2025年预计收入7.70亿元，同比增长22.66%，随后各期基本保持稳定。评估机构解释，2025年增长主要系防静电膜和防窥膜产品收入上升。防静电膜采用碳纳米管技术，抗静电性能稳定，已在智能手机领域得到广泛应用；防窥膜则满足了消费者隐私保护需求，市场需求增长旺盛。后续收入稳定主要基于全球智能手机出货量低速平稳增长的预期以及标的公司较高的市场份额。

关于共享专利问题，评估机构表示，标的公司与北京科技大学、上海理工大学共有或共同申请的5项专利主要用于健康显示背光模组及电子设备散热领域，标的公司报告期内未实际使用且未形成收入，未来也不会使用。双方已明确约定，若上述专利转让给第三方，标的公司享有40%的收益。因此，共享专利不会对本次评估结果产生重大影响。

针对本次评估增值的原因及合理性，评估机构将本次交易与2022年增资（对应估值10亿元）及2024年股份回购（对应估值6亿元）进行了对比。指出差异主要源于交易时点及背景不同、标的公司盈利水平提升以及未来收益预期。2024年度，标的公司营业收入6.56亿元，净利润7208.07万元，较2020年分别增长15.95%和33.48%，较2023年分别增长14.15%和76.28%。

在定价公允性方面，本次交易标的公司整体估值12.13亿元对应静态市盈率16.83倍，2025年-2027年业绩承诺期按平均净利润计算的动态市盈率为12.11倍，均低于同行业上市公司平均水平。与市场可比交易案例的市盈率、市净率平均值和中位值亦不存在较大差异。

评估机构最后表示，经核查，标的公司预测期内电子制程精密功能膜材料业务收入及毛利率增长具有合理性；电子屏幕光学保护膜材料2025年预计收入增幅较大且后续保持稳定、预测毛利率与2024年基本持平具有合理性；共享专利不会对本次评估结果产生重大影响；本次交易评估增值具有合理性，定价公允。

标的公司2025年度业绩实现情况显示，其扣非后净利润已达全年预测的92.86%。尽管电子制程精密功能膜材料收入实现比例为52.39%，主要受部分客户并购整合过渡期及市场拓展不及预期影响，但标的公司已实现对无锡三星、维信诺等客户的批量供货，其他客户仍处于送样、验证、小批量供货过程中，客户开拓情况良好。

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