望变电气（603191.SH）于2026年6月披露《向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》，就上海证券交易所关于公司3亿元定增方案的审核问询进行了详细回应。公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为3亿元，全部用于补充流动资金，发行对象为新成立的耀泽商管，由公司实际控制人杨泽民、杨耀共同控制。

发行方案核心要素明确

根据回复，本次发行股票数量区间为1020.51万股至1949.32万股，占发行前公司总股本的比例不超过30%。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，定价基准日已调整为发行期首日。耀泽商管作为唯一发行对象，已明确认购金额下限，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》相关规定。

认购资金来源及合规性

耀泽商管的3亿元认购资金由两部分构成：1亿元来自实际控制人自有及自筹资金（含5000万元自有资金和5000万元第三方借款），2亿元为商业银行并购贷款。截至回复出具日，实际控制人已完成对耀泽商管1亿元注册资本的实缴出资，中信银行重庆分行、兴业银行重庆分行分别给予耀泽商管2亿元并购贷款授信额度，贷款期限分别不超过5年和7年。公司强调，本次认购资金来源合法合规，不存在直接或间接使用发行人资金的情形。

股权结构优化与控制权稳定

本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人持股比例将从发行前的39.93%提升至43.28%。其中，耀泽商管将持有5.58%股份，实际控制人通过直接和间接方式合计持股42.63%。尽管并购贷款拟以本次认购股份作为质押，但按发行上限测算，质押股份仅占发行后总股本的5.58%，即使极端情况下被全部执行，实际控制人持股比例仍达37.05%，不会影响控制权稳定性。

股份锁定期安排

耀泽商管承诺本次认购股份自发行结束之日起36个月内不转让，实际控制人及其一致行动人承诺其在发行前持有的股份自发行完成之日起18个月内不转让。上述安排符合《上市公司收购管理办法》《注册管理办法》等相关规定，公司已于2026年4月20日召开临时股东会，审议通过了认购对象免于发出要约的议案。

募资规模合理性分析

公司结合业务增长、现金流状况及资产构成等因素，说明本次补充流动资金的必要性。2023年至2025年，公司营业收入年均复合增长率达20.05%，但经营性资金占用从4.91亿元增至16.80亿元，应收账款和存货规模持续增长。前次募集资金用于非资本性支出的比例为29.02%，未超过30%，本次3亿元补充流动资金规模与业务发展需求匹配。

经营业绩与行业趋势匹配

2025年公司实现营业收入39.17亿元，同比增长16.87%；扣非归母净利润6479.46万元，同比增长79.38%。尽管取向硅钢业务毛利率受市场价格波动影响有所下滑，但输配电及控制设备业务收入保持29.90%的同比增长。公司表示，随着国家电网"十五五"期间4万亿元投资计划的推进，电力设备行业景气度将持续提升，公司业绩有望稳步增长。

中介机构核查认为，本次发行方案符合相关法律法规要求，认购资金来源合法合规，控制权稳定性有保障，补充流动资金具有合理性。

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