香港上市不到一年便停牌(2025年6月26日上市、2026年3月17日)的颖通控股(06883.HK)于周二(5月12日)发布公告，公司全资附属公司颖通(中国)国际贸易有限责任公司(颖通中国)以总价人民币97,500,000元认购杭州白昼与梦生物科技有限公司(白昼与梦)新增注册资本人民币795,037元，取得白昼与梦增资完成后15%的股权(投资事项)。上述协议已订立，现正向中华人民共和国相关部门办理商业登记变更手续。

同时，公司还公布关于更换核数师(审计师)的补充信息：

本公司附属公司所支付的某些款项

1. 本公司于香港注册成立的附属公司颕通(远东)有限公司(颕通香港)与第三方(实体A)订立协议，该协议于2025年7月25日生效，由实体A自2025年10月1日起推广本集团的产品，为期三年。

实体A为一家总部设于香港的公司，负责安排并协调各社交媒体推广方，于不同的社交媒体平台推广产品。实体A并未参与本公司上市事宜。

2. 合约金额为4,000万港元。颕通香港已根据协议规定向实体A支付4,000万港元的按金。根据该协议，经提前五(5)个营业日通知实体A，颕通香港有权终止协议，实体A应在协议终止后三(3)个营业日内将任何未使用的按金退还予颕通香港。此项安排是由颕通香港磋商达成，以确保在颕通香港不再需要实体A服务时，可获全额可退还按金。

在2025年11月，按照罗兵咸永道的要求，颕通香港终止该协议，实体A亦在同月向颕通香港全额退还4,000万港元。

本公司所支付的某些款项

3. 本公司已与各第三方签署以下协议，由其向本公司提供公关、财务数据分析及咨询顾 问服务：

（a）与第三方(实体B)订立的协议，该协议于2025年7月2日生效，由实体B自2025年10月1日起向本公司提供公关及相关服务，为期3年。

实体B，为一家总部设于香港的公司，其为于联交所上市的香港及海外企业提供公关服务。

实体B，并未参与本公司上市事宜。

合约金额为2,000万港元。

本公司已根据协议规定向实体B支付2,000万港元按金。

（b）与第三方(实体C)订立的协议，该协议于2025年7月4日生效，由实体C自2025年10月1日起向本公司提供财务数据分析及咨询顾问服务，为期3年。

实体C，为一家总部设于香港的公司，其在大中华地区提供投资咨询服务。

实体C，并未参与本公司上市事宜，但其联属公司曾任本公司的联席账簿管理人之一。

合约金额为300万港元。

本公司已根据协议规定向实体C支付300万港元按金。

（c）与实体C订立的协议，该协议于2025年9月22日生效，由实体C自2028年10月1日向本公司提供财务数据分析及咨询顾问服务，为期5年。

合约金额为700万港元。

本公司已根据协议规定向实体C支付700万港元按金。

4. 根据各该等协议，本公司有权发出通知终止该等协议，相关服务供货商应在协议终止后向本公司退还任何未使用的按金。此项安排是由本公司磋商达成，以确保倘本公司不再需要实体B及/或实体C的服务时，可获全额可退还按金。

在2025年11月，按照罗兵咸永道要求，本公司终止此三份协议，实体B及实体C亦分别在2025年11月向本公司全额退还2,000万港元及1,000万港元。

5. 为避免任何疑虑，投资事项不构成该公告的一部分。尽管如此，为完备披露起见：

（a）本公司与实体A(作为代理及/或顾问)就投资事项订立意向书(意向书)。根据意向书，本公司须向实体A(本公司与白昼与梦交易的指定中介机构)支付可退还诚意金3,000万港元；该笔款项将用作抵扣收购代价，倘交易未能落实，诚意金可予退还。于2025年10月17日，本公司向实体A转账合计30,000,350港元，当中包含银行手续费350港元。

（b）经实体A促成，本公司于2026年2月28日与白昼与梦签订条款清单。如前所述，实体A原计划将其自本公司收取的3,000万港元用于抵扣收购代价。然而，交易对方随后要求收购代价须于中国内地境内支付。因此，收购代价并非由本公司及实体A支付，而改由本公司附属公司颖通中国支付。颖通中国于2026年4月13日签订上述增资认购协议及股东协议(统称认购协议)。

（c）根据认购协议，颖通中国须支付收购代价人民币9,750万元(约1.1亿港元)；其中人民币795,037元用于缴纳白昼与梦的注册资本，剩余人民币96,704,963元计入白昼与梦的资本储备。本集团透过注资及集团内借款的方式，向颖通中国提供人民币9,750万元资金，以供收购之用。

（d）根据认购协议，首期交割先决条件已获达成，首期款项人民币48,750,000元已于2026年4月21日汇入白昼与梦指定银行账户。

（e）鉴于收购代价改由颖通中国支付，实体A无须再支付。因此，根据意向书项下的合约权利，本公司有权在收购完成后要求实体A退还3,000万港元诚意金。

管理层意见

6. 本公司管理层(管理层)注意到，相关协议乃在公平交易的基础上，于日常业务过程中订立，且7,000万港元预付款项并非从本公司上市募集所得款项中支付。此外，管理层留意到，因相关协议已终止，该7,000万港元预付款项已于2025年11月全数退还本公司。

管理层认为，相关服务水平、费用、合约条款及付款条款均属合理。

7. 尽管上文所述，本公司已应罗兵咸永道的要求采取相关措施处理该等事项。

经与罗兵咸永道商讨后，本公司已采取措施以满足其要求，包括：

(i) 终止上述协议并悉数收回7,000万港元；

(ii) 成立委员会调查该等事项；及

(iii) 委员会已委聘专业顾问开展调查，有关调查仍在进行中。

本公司虽已作出上述努力，惟罗兵咸永道未能就该等事项的额外审计程序完成时间给出明确时间表，并通知本公司将产生额外审计费用。因此，为保障本公司及全体股东整体利益，本公司与罗兵咸永道达成一致，罗兵咸永道自2026年3月16日起辞任本公司核数师。

8. 针对罗兵咸永道提出的该等事项以及本公司就收购白昼与梦权益向实体A支付的预付款项的调查仍在进行。本公司将在适当时候就该调查另行刊发公告。

9. 诚如该公告所披露，于罗兵咸永道辞任当日，其尚未开展截至2026年3月31日止年度的任何审计工作。因此，董事会认为，更换核数师不会对本集团截至2026年3月31日止年度的年度审计及年度业绩发布构成重大影响。本公司将与罗申美紧密合作，完成截至2026年3月31日止年度的审计工作，并根据上市规则规定的时限内刊发末期业绩公告。

委员会亦会继续与专业顾问紧密合作，完成仍在进行中的该等事项调查。管理层强调，本集团营运维持正常。

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