长江商报消息 ●长江商报记者 徐佳

科创板史上规模最大并购项目成功过会。

5月11日晚间，中芯国际（688981.SH、00981.HK）公告称，公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得上交所并购重组审核委员会审议通过。

根据重组方案，中芯国际拟作价406.01亿元，向国家集成电路基金等交易对手方发行股份购买中芯北方49%股权。

作为中芯国际旗下核心资产，中芯北方是国内领先的12英寸集成电路晶圆代工平台。由于本次交易前，中芯国际仅按持股比例享有中芯北方的经营成果，交易完成后，中芯国际实现对中芯北方的100%控股，能够直接增厚上市公司归母净利润、提升资产质量与综合盈利能力。

数据显示，2025年，中芯国际实现营业收入673.23亿元，同比增长16.5%，继续巩固全球纯晶圆代工企业第二位置；归属于母公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）50.41亿元，同比增长36.29%；产能利用率93.5%，同比增长8个百分点。

值得关注的是，本次交易也是科创板开板以来交易金额最高的并购重组案例。接下来在拿到证监会批复后，中芯国际本次重组将进入落地实施阶段。

406亿重组中芯北方通过上交所审核

中芯国际本次重组已推进数月。

2025年8月末，中芯国际首次抛出重组计划，并在数日后发布重组预案。

2026年2月，上交所正式受理了中芯国际的重组申请。

4月，中芯国际完成审核问询回复。

5月11日，上交所并购重组审核委员会召开审议会议，对中芯国际本次交易的申请进行了审议，审议结果为“本次交易符合重组条件和信息披露要求”。

这意味着，中芯国际本次重组已顺利过会。接下来，在拿到证监会同意注册的批复后，本次重组将进入落地实施阶段。

根据修订后的重组方案，中芯国际拟向国家集成电路基金等5名交易对手方发行股份购买其所持有的中芯北方49%股权。

作为世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，中芯国际也是中国大陆集成电路制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套，向全球客户提供8英寸和12英寸晶圆代工与技术服务。中芯北方则是中芯国际旗下核心资产，为12英寸集成电路晶圆代工平台。

本次交易中，中芯北方所有者权益账面价值418.08亿元，评估值为828.59亿元，评估增值410.51亿元，增值率98.19%，中芯北方49%股权的交易价格约为406.01亿元。

本次交易完成之后，中芯国际对于中芯北方的持股比例将提升至100%，中芯北方将成为中芯国际的全资子公司。

通过重组加大对核心资产的控制力度，中芯国际表示，自中芯北方设立以来，集团一直采取一体化管理模式，双方在工艺技术、客户网络、供应链、核心技术、产能布局等领域已充分协同。本次收购中芯北方剩余49%股权、实现全资控股，核心聚焦于增厚上市公司整体盈利与提升中芯北方的决策效率，切实维护全体股东利益。

值得关注的是，从交易金额来看，中芯国际本次重组是科创板开板以来规模最大的并购项目，同时也是科创板首单多地上市红筹公司发行股份购买资产案例。

根据上交所披露的审议会议结果公告，重组委会议现场问询的主要问题及公司需进一步落实事项均为“无”。

归母净利将增厚19.4%

通过重组实现对核心资产的全资掌控，中芯国际的盈利能力将进一步增强。

长江商报记者注意到，2025年，面对外部复杂多变的环境，中芯国际持续聚焦主业发展，深耕晶圆制造长期战略不动摇，稳步实施产能扩建，折合8英寸标准逻辑的月产能规模超过了100万片；全年实现营业收入673.23亿元，同比增长16.5%，继续巩固全球纯晶圆代工企业第二位置；产能利用率增至93.5%，同比增长8个百分点；在折旧大幅增长的情况下，毛利率增至22%，同比增加3个百分点。

2025年，中芯国际归母净利润和扣非净利润分别为50.41亿元、41.24亿元，同比增长36.29%、55.9%。

根据全球各纯晶圆代工企业最新公布的2025年销售额情况，中芯国际位居全球第二，在中国大陆企业中排名第一。

而重组草案显示，2023年至2025年前8个月，中芯北方分别实现营业收入115.76亿元、129.79亿元、90.12亿元，净利润5.85亿元、16.82亿元、15.44亿元，扣非净利润5.49亿元、16.3亿元、14.68亿元。

各报告期内，中芯北方的研发费用分别为4.34亿元、3.62亿元、2.67亿元，产量分别为74.44万片、87.91万片、59.46万片，产能利用率88.74%、96.34%、100.76%，销量74.68万片、89.97万片、67.4万片，产销率100.32%、97.09%、102.79%。

截至2025年8月末，中芯北方资产总额452.83亿元，归母净资产418.08亿元。

根据备考审阅报告，本次交易前后，中芯国际的合并财务报表范围未发生变化，但2025年前八月的归母净利润将由交易前的38.99亿元升至46.56亿元，增幅19.4%，期末归母所有者权益也将由交易前的1509.59亿元升至1714.45亿元，增幅13.57%。

据中芯国际介绍，目前，中芯北方已进入稳定经营期，现有生产设备折旧已处于趋势性下降并预计在未来几年退出折旧周期，成本结构持续优化。同时，中芯北方拥有丰富且成熟的工艺技术平台，后续盈利水平具备持续提升空间。

本次交易前，中芯国际仅按持股比例享有中芯北方的经营成果。交易完成后，中芯国际实现对中芯北方的100%控股，能够直接增厚上市公司归母净利润、提升资产质量与综合盈利能力，增强上市公司持续经营能力与核心竞争力，充分保障上市公司全体股东的长远利益。

视觉中国图

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