中国发出了一个明确的信号：将美国的制裁视为一个系统性的、长期的挑战，需要采取结构性的法律应对措施，而不是仅仅针对个案作出反应。

中国在应对美国“长臂管辖”和单边制裁方面迈出标志性一步。

近日，中国商务部发布2026年第21号公告，依据《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》（下称《阻断办法》）发布阻断禁令。

禁令要求不得承认、不得执行、不得遵守美国依据其国内第13902号行政令、第13846号行政令等规定，以参与伊朗石油交易为由，对恒力石化（大连）炼化有限公司、山东寿光鲁清石化有限公司、山东金诚石化集团有限公司、河北鑫海化工集团有限公司和山东胜星化工有限公司采取的列入“特别指定国民清单”、实施冻结资产和禁止交易等制裁措施。

这是《阻断办法》自2021年1月实施以来，中国首次实际启动相关机制并发布禁令，意味着这一制度从“规则储备”正式进入“执行阶段”。

而在反制美国制裁方面，其他国家也在行动。当地时间5月6日，西班牙首相桑切斯致信欧盟委员会主席冯德莱恩，敦促欧盟立即启动“阻断法令”，以使美国针对国际刑事法院法官、检察官和联合国巴勒斯坦被占领土人权状况特别报告员弗兰切丝卡·阿尔巴内塞的制裁措施在欧盟境内失效。

从立法宣示到实战激活

2025年以来，美国根据其制裁其他国家的行政令，以参与伊朗石油交易为由，将恒力石化（大连）炼化有限公司、山东寿光鲁清石化有限公司、山东金诚石化集团有限公司、河北鑫海化工集团有限公司、山东胜星化工有限公司等中国企业列入“特别指定国民清单”（SDN清单）。

被列入SDN清单会带来深远影响。根据美国现行制裁规则，任何“美国人”（US person）以及处于“美国管辖范围”内的交易，均不得与SDN清单实体发生业务往来。违规者可能面临高额罚款，甚至刑事责任。

尽管美国次级制裁（即美国依据国内法律对与其初级制裁对象有经贸往来的国家或实体进行的制裁，是美国滥施“长臂管辖”的一种手段）理论上需要存在“美国连接点”——例如美元结算、美国技术、美国物流体系等——但近年来，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）对这一概念的解释范围不断扩大。实践中，只要交易链条中涉及美元清算，就可能被纳入美国执法范围。

而中国商务部此次援引的《阻断办法》是我国第一部专门针对外国法律与措施不当域外适用的阻断性立法。

《阻断办法》颁布后的四年多时间里，一直未发布过具体禁令。转折发生在2026年3月31日，国务院公布《中华人民共和国关于产业链供应链安全的规定》（国务院令第834号），将产业链供应链安全纳入国家安全体系。4月7日，国务院总理李强签署第835号国务院令；4月13日，新华社受权发布《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》（下称《条例》），自公布之日起施行。《条例》共二十条，以行政法规的位阶填补了此前《阻断办法》（部门规章）与2021年生效的《中华人民共和国反外国制裁法》（下称“反外国制裁法”）（法律）之间的制度空白，首次在行政法规层面正式确立了“禁执令”和“恶意实体清单”两项新制度工具。

《条例》发布不到三周后，商务部即发布了首个阻断禁令。

“一个在书面上沉睡了四年多的制度性工具，首次完成了从‘立法宣示’到‘实战激活’的转变。其背后意义远不止一次具体的反制行动，”上海市锦天城律师事务所高级合伙人曾峥认为，“它标志着中国反制裁法律工具箱从储备状态进入了实际运行状态，并将深刻改变在华企业——无论中资还是外资——的制裁合规决策框架。”

将美制裁视作长期挑战

阻断禁令的发布引发国内外多方舆论关注。

《人民日报》发文称，中国发布阻断禁令，坚持以规则对抗霸权、以法治捍卫公平，既不搞升级对抗，也不妥协退让，通过合法合规的方式，否定美国非法制裁的域外效力，让国际法回归主权平等的本源。这一举措，既为受打压企业纾困解难、保障国内产业链供应链安全，也为国际社会抵制单边霸凌、反对“长臂管辖”提供了可行实践，彰显了大国坚守正义、捍卫秩序的责任担当。

侠客岛援引商务部国际贸易经济合作研究院学术委员会副主任张建平的话称，禁令将改写跨国企业合规逻辑，改变以往一味顺从美国制裁的旧模式，推动企业理性核算跨境合规成本，为跨国企业拒绝追随美方制裁提供合法依据，防止因过度避险中断合作，稳住正常生产经营与国际贸易产业链。

中国社会科学院国际法研究所李庆明在《经济日报》发文称，从国际法角度看，美国单边制裁措施在中国领域内本来就不具有法律效力，企图将其效力延伸至中国，是对国际法基本原则的粗暴践踏。中国商务部依据《阻断办法》发布禁令，要求不得承认、不得执行、不得遵守美国制裁措施，是中国主权的正当行使，是维护国家主权和企业合法利益的必要之举。

国际舆论方面，彭博社5月4日指出，中国已下令本国企业无视美国制裁，这是史无前例的反抗，标志着中方采取了更为强硬的姿态。

报道称，在美国对俄罗斯、委内瑞拉和伊朗的制裁措施摇摆不定之际，中方此举将考验本已承压的美国制裁体系。特朗普政府对伊朗发动的战争让美国的全球联盟关系更加紧张，中国则借此机会扩大经济武器库，并捍卫自身经济体系中的重要部分不受美国制裁影响。

半岛电视台援引马斯特里赫特大学博士候选人奈梅·马苏米的观点指出，《阻断办法》标志着中国引入了一套成文法体系，用于应对美国的制裁制度。

“在此之前，（针对美国制裁）中国主要诉诸于临时性的外交抗议和非正式的压力，”马苏米称，“通过将这种抵制正式写入成文法，中国发出了一个明确的信号：其将美国的制裁视为一个系统性的、长期的挑战，需要采取结构性的法律应对措施，而不是仅仅针对个案作出反应。”

反制工具箱扩容

在单边主义和“脱钩”基调下，外国法律和措施的不当适用对我国主体的正常经贸行为造成的负面影响不断显现。针对外国对华歧视性限制措施的不当域外适用，我国不断充实反外国制裁法律体系，提升对我国企业合法权益的保护力度。

在曾峥看来，中国反制裁法律工具箱目前已经逐步形成了一个多层级、多工具的体系：反外国制裁法提供法律层级的授权框架；《条例》提供行政法规层级的制度架构，包含禁执令和恶意实体清单；《阻断办法》提供部门规章层级的操作规程，包含报告义务、评估机制和禁令制度；2020年9月19日公布实施的《不可靠实体清单规定》则提供了另一个针对具体外国实体的惩罚性工具。

“这些工具在法律位阶、适用条件、制裁力度上各有不同，构成了一个可以逐级升级的制度梯度。本次首发禁令选择了这个梯度中力度最温和的一级——《阻断办法》的禁令。它的信号意义在于：工具箱已经打开，但并未一步到位地使用最强力的武器。这种‘有所为有所不为’的策略，既展示了制度执行的决心和能力，又保留了后续升级的空间。”曾峥称。

政治风险咨询公司欧亚集团高级分析师多米尼克·邱在一份简报中指出，阻断禁令中提及的炼油企业主要与尚未被制裁的中国银行机构合作，如果美国将次级制裁扩大到这些金融机构或大型国有实体，中国可能会采取更强硬的反制措施。

值得注意的是，这次发出禁令的法律依据是2021年的《阻断办法》，而非刚刚于4月13日生效的《条例》。首发禁令选择使用“旧工具”而非“新工具”，意味着后者的禁执令和恶意实体清单制度目前仍处于“备而未用”的状态。

“两者在制度逻辑上存在显著差异。禁令的效力是对物，否定的是外国法律措施本身在中国法律秩序内的效力。禁执令的效力是对人，约束的是具体行为人的行为。《阻断办法》的禁令与《条例》的禁执令具有衔接适用的接口，如果美方后续将制裁扩大到与这些民营炼化企业合作的中国银行机构或大型国有实体，中方完全有可能升级工具层级。”曾峥表示。

阻断禁令三大启动条件

随着中国首次正式发布阻断禁令，外界开始关注：什么情况下适用这一禁令？

曾峥指出，并非所有外国制裁都能触发阻断禁令。一般来说需要同时满足三个要件，才具备援引或推动禁令的法律基础。

首先，存在“不当域外适用”的外国法律或措施典型场景是次级制裁，即外国法律并非直接禁止本国企业与中国的交易，而是禁止或限制中国企业与第三国（地区）进行正常经贸活动。例如：美国因中国企业与伊朗/俄罗斯/朝鲜交易而实施制裁，而非因中美直接交易。

其次，该域外适用违反国际法和国际关系基本准则。这是商务部的评估标准。关键在于外国法律缺乏合理的管辖连接点（如非美国实体、无美国技术含量、非美元结算），却试图通过“长臂管辖”限制中国企业的全球经营自由。

第三，企业因此面临“双向合规困境”，即企业遵守外国制裁将被迫中断与第三国的正常业务，或遭受重大经济损失；不遵守则可能面临外国制裁处罚。

在曾峥看来，阻断禁令的真正意义，并不在于立刻消除美国制裁本身，而在于它为中国企业提供了法律层面的“防御工具”和商业谈判中的筹码。

“对内，它是拒绝履约的抗辩理由，是起诉索赔的法律依据，是要求其他方继续履行合同义务的一个监管背书；对外，它是向外国贸易伙伴施压的杠杆——‘你若因美国法而抛弃我，中国法可以追究你的违约责任’。”曾峥认为，这一制度也可能倒逼中国企业重新调整自身的国际经营体系，包括供应链布局、跨境结算方式以及合同条款设计。

在实践层面，曾峥建议，中国企业未来可以尝试将阻断禁令纳入涉外合同管理的标准条款。

例如，可在涉外合同中明确约定：若任何一方因外国法律与措施的域外适用而拒绝履行本合同，该方应承担违约责任，且守约方有权依据中国《阻断办法》主张继续履行及损害赔偿。

而对于诸多跨国企业来说，阻断禁令似乎制造了一种法律冲突：如果遵守美国制裁，可能违反中国阻断禁令；如果遵守中国法律，则可能触发美国方面的处罚风险。

类似问题并非首次出现。

欧盟早在1996年便出台“阻断法令”，试图阻止美国对古巴、伊朗等国家实施单边制裁的域外适用。该法律同样禁止欧盟企业配合美国相关制裁。

但30年的实践显示，这类法律冲突很少真正演变为公开的司法或监管对抗。更多时候，企业会通过内部合规安排“消化风险”——在不公开表态的情况下，优先满足制裁力度更强一方的要求，同时尽量避免触发另一方执法。

曾峥认为，中国是否会走向类似路径，目前仍有待观察。他同时指出，《阻断办法》第八条规定的豁免申请机制将成为实务中的关键节点。该条规定，中国公民、法人或其他组织可以向商务部申请豁免遵守禁令。如果能证明遵守禁令将给自身造成重大损失或严重后果，商务部可以批准豁免。这一机制在制度上为企业提供了一个管理双向合规风险的“安全阀”。而首发禁令之后，审批标准、申请流程、审批时限等操作性问题是否会通过后续的行政解释或案例逐步明确，值得持续关注。