华兴会计师事务所近日就国旅文化投资集团股份有限公司（简称“国旅联合（维权）”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，对上海证券交易所审核问询函相关问题进行了核查回复，重点就交易方案合理性、标的公司经营情况等核心问题作出说明。

现金对价支付安排具备商业合理性

根据公告，国旅联合拟以发行股份及支付现金方式收购润田实业100%股权，交易对价30.09亿元，其中现金支付9.027亿元，占比30%。针对市场关注的“上市公司账面资金仅5497.45万元且资产负债率高达84.80%情况下大额现金支付合理性”问题，会计师核查认为，本次现金对价将通过募集配套资金解决，且交易完成后标的公司纳入合并报表将显著改善上市公司资产结构。备考数据显示，交易完成后上市公司资产负债率将从87.44%降至29.41%。

从行业对比看，2025年已注册重组案例中现金支付比例平均值为44.57%、中位值50%，本次30%的现金支付比例处于合理水平。该支付结构主要基于三方面考量：一是满足交易对方税费缴纳等流动性需求；二是降低对每股收益的摊薄影响，以2024年数据测算，当前支付方式下每股收益可提升至0.10元/股，较全股份支付方案提高25%；三是统一支付安排可提高决策效率，避免差异化方案的沟通成本。

配套募资风险可控 多渠道保障资金来源

本次重组拟募集配套资金9.3亿元，其中9.027亿元用于支付现金对价，2730万元用于中介机构费用。针对配募不足风险，国旅联合已制定多重应对措施： - 融资渠道通畅：工商银行南昌分行承诺提供9亿元并购贷款，中国银行给予8.4亿元并购贷款额度，期限均为10年；间接控股股东江西长旅集团提供1.6亿元借款支持。 - 财务影响可控：假设全部使用并购贷款，预计年增财务费用2437.29-2708.10万元，远低于标的公司2024年1.77亿元的净利润水平。 - 股价波动应对：公司股价在6元/股上下波动，按发行上限测算需发行1.49-2.19亿股，占发行前总股本比例12.81%-18.86%，低于法定上限。

标的公司经营稳健 毛利率行业可比

润田实业作为区域饮用水龙头企业，2023-2024年净利润分别达1.47亿元、1.77亿元，毛利率保持在36%左右。报告期内纯净水收入占比77%，矿泉水占比21%，其中纯净水毛利率35%、矿泉水毛利率40%，主要因矿泉水运输成本占比更高及原材料价格差异。

销售模式方面，公司采用“经销为主、直销为辅”策略，经销收入占比超96%，前五大客户集中度约8%-10%，客户结构分散。生产端采取“自主生产+委托加工”模式，纯净水委托加工比例约47%，矿泉水约18%，委托加工价格公允，与自产成本差异主要源于规模效应及区域运输成本。

商誉减值风险充分释放

截至2025年10月末，标的公司商誉余额1.587亿元，主要源于2014年重组润田饮料及2016年江西迈通收购形成。会计师核查显示，报告期内商誉减值测试均显示可收回金额远高于账面价值，且标的公司核心产品偏硅酸矿泉水产能利用率达90%以上，不存在减值风险。

本次交易完成后，国旅联合将实现业务转型，从传统文旅业务向高成长性的饮用水赛道延伸。财务数据显示，重组后上市公司总资产将从4.54亿元增至21.76亿元，归母净资产从0.51亿元增至15.30亿元，盈利能力和抗风险能力显著提升。

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