近日，沐曦集成电路(上海)股份有限公司（证券代码：688802，证券简称：沐曦股份）发布公告称，公司于2026年3月25日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》及《关于制定、修订公司部分内部治理制度的议案》，旨在进一步优化公司治理结构，提升规范运作水平。

公司章程修订要点解析

本次《公司章程》修订主要基于《中华人民共和国公司法(2023年修订)》《上市公司治理准则(2025年10月修订)》等最新法规要求，结合公司实际情况进行。重点修订内容包括：

核心条款调整

• 股东权利征集机制：明确股东权利征集需采取无偿方式，征集人应充分披露必要信息，公司及股东会召集人不得对征集人设置额外条件，进一步保障股东投票权行使。

• 董事选举制度：细化累积投票制适用范围，明确股东会选举两名以上非独立董事或独立董事时均需实行累积投票制，并要求披露候选人得票情况。

• 董事任职资格：新增《公司法》第一百七十八条规定的禁止情形，强化对董事任职资格的审查，明确董事会提名委员会需对候选人资格进行审核并披露意见。

• 董事义务与责任：补充董事勤勉义务的具体要求，包括"公平对待所有股东，加强与投资者的沟通"等内容；新增董事离职管理条款，要求离职董事完成工作移交并继续履行未完成承诺。

• 董事会运作机制：将临时董事会会议通知时间由提前5日缩短至3日，提高决策效率；新增董事责任保险条款，经股东会批准可为董事投保职务责任保险。

• 薪酬与激励机制：新增"薪酬与激励"专章，明确建立与公司绩效、个人业绩挂钩的薪酬机制，董事、高级管理人员薪酬方案需经董事会薪酬与考核委员会制定，董事薪酬由股东会决定并披露。

发起人信息更新

公告显示，公司发起人深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业(有限合伙)名称变更为深圳市瀚辰创业投资基金合伙企业(有限合伙)，相关工商信息已同步更新至章程。

多项内部治理制度同步完善

为配合公司章程修订，公司同时制定及修订了9项内部治理制度，具体情况如下：

上述制度中，《董事与高级管理人员薪酬管理制度》《董事会议事规则》《股东会议事规则》及《独立董事工作制度》需提交公司2025年年度股东会审议。公司表示，相关制度的制定与修订将进一步健全公司治理机制，提升规范运作水平，维护公司及全体股东合法权益。

本次公司章程修订及相关治理制度调整尚需提交公司股东会审议通过，最终变更内容以市场监督管理部门核准结果为准。修订后的《公司章程》及相关制度全文已在上海证券交易所网站披露。

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