作者 胡群

据经济观察报-经济观察网 私募基金行业的信息披露体系即将迎来具有里程碑意义的制度性重塑。今年2月27日，中国证监会正式发布《私募投资基金信息披露监督管理办法》，作为《私募投资基金监督管理条例》的重要配套规章，首次构建了覆盖全流程、穿透多层结构、明确责任边界的系统性披露框架。该办法以“穿透披露、底线监管、违规重罚”为三大支柱，旨在从根本上刺破长期困扰行业的“信息黑箱”，并将于2026年9月1日起正式实施。

穿透披露成为刚性要求，多层嵌套运作无所遁形

新规的核心制度安排之一是确立穿透式披露原则。根据办法第十三条，当私募基金投资于其他基金、资管产品或通过特殊目的载体进行投资时，信息披露必须穿透至最终底层资产，且被投资机构负有配合义务。

具体而言，私募证券投资基金须在季度报告中详细列示投资资产的类别、金额及占比，并进一步按行业分布、信用评级等维度进行细分；若投资于其他基金，还需清晰说明投资路径及穿透后的最终资产状况。私募股权投资基金则须在半年度报告中披露投资标的名称、投资金额、交易架构、权属证明等关键信息；通过特殊目的载体投资的，同样需要完整呈现投资链条与穿透后的真实标的。这一规定意味着，以往借助复杂结构隐藏真实投向、规避监管视线的“通道业务”模式将彻底暴露在监管与投资者目光之下。

划定披露行为红线，严禁误导性宣传与选择性披露

尤为重要的是，针对信息披露中的各类乱象，新规第十七条明确列举了七类禁止行为，包括进行虚假记载或误导性陈述、对投资业绩作出预测、向投资者承诺保本保收益或承诺最低收益、公开或变相公开披露信息、夸大或片面宣传历史业绩、恶意贬损同行等。同时，第九条为“自愿披露”划定了底线，要求自愿披露的信息不得与法定披露内容相冲突，不得误导投资者，更不得出于营销目的进行临时性或选择性的信息发布。这实质上终结了部分机构在募资阶段“报喜不报忧”、在运作阶段“消极沉默”的不当做法，使其面临明确的法律责任。

构建双重追责机制，大幅提高违规成本

在法律责任层面，新规建立了行政监管措施与行政处罚并行的追责体系。对于信息披露违规行为，监管部门可依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函等措施。若违反信息披露义务，将依据《私募投资基金监督管理条例》第五十六条予以处罚；若涉及泄露未公开信息或利用信息从事交易，则将依据第五十五条进行惩处。

根据规定，对于未按规定建立信息披露制度、或销售机构违规披露等行为，可处以十万元以下的罚款；倘若相关行为危及金融安全并造成危害后果，罚款上限可提高至二十万元以下。此外，基金管理人的股东、合伙人及实际控制人也负有配合信息披露的义务，不得隐瞒或指使违规，否则可能被单独追究责任。

实施差异化披露安排，强化关键环节监督

新规对不同类型基金设置了差异化的定期报告要求。私募证券投资基金需在每季度结束后一个月内披露季度报告，内容需涵盖基金净值、投资组合、杠杆使用情况及期间关联交易等；年度报告则需在会计年度结束后的四个月内完成，并在特定情况下需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

私募股权投资基金须每半年披露一次定期报告，内容应包括投资标的详情、投资金额与比例、交易架构、权属状态，以及期间新增投资、项目退出与收益分配等信息；年度报告需在六个月内编制完毕，并附有经审计的财务报告。其中，管理规模较大且自然人投资者占比较高的基金，其审计机构须符合《证券法》的相关资质规定。创业投资基金的信息披露参照股权投资基金执行。

在临时报告方面，办法明确了十一类须在事件发生后五个工作日内披露的重大事项，包括管理人或托管人变更、实际控制人变动、主要投资标的出现重大不利变化、发生重大关联交易等。对于影响投资者权益的重大不利情形，管理人还需说明原因并充分提示风险。在基金清算阶段，管理人也被要求及时披露清算相关公告与报告，保障投资者在基金全生命周期内的知情权。

压实中介机构责任，形成披露监督合力

新规同时强化了托管机构与销售机构在信息披露中的监督与协作责任。托管人须对私募证券投资基金的净值、申购赎回资金及财务数据进行复核，发现净值计算存在错误应督促管理人纠正，若遇重大错误且管理人拒绝改正，须向监管部门报告。销售机构如接受委托进行信息披露，必须确保信息的真实、准确与完整，不得篡改管理人提供的内容，且管理人不能因委托行为而免除自身法定责任。

结语：迈向透明与规范的新起点

信息披露是资本市场的通用语言，更是维护投资者信任的根本保障。回顾过往十年，私募行业经历了从无序扩张到规范发展的深刻转型，信息披露也从一个软性约束演变为今天的刚性法律要求。此次新规的出台，不仅标志着监管规则的全面升级，更体现了监管理念的深刻转变——从事后被动追责转向事中主动透明，从依赖机构自律转向筑牢法律底线。

可以预见，自2026年9月1日起，私募基金的运作将日益走向阳光化，投资者将获得更为实质性的知情权与监督权。与此同时，那些长期依赖信息不对称、习惯于暗箱操作的机构，将在此番制度性重塑中面临严峻的生存挑战。截至2026年1月末，我国存续私募基金管理人达1.9万家，管理基金数量13.9万只，管理规模达22.4万亿元。在这个庞大的市场中，阳光始终是最好的消毒剂，而严格执行的信息披露，正是保护投资者、促进行业健康长远发展最有效的工具。新规的实施，无疑将成为私募基金行业打破“黑箱”、走向更高透明度、更强规范性与更可信赖未来的关键一步。