得邦照明（603303）近日发布公告，就上海证券交易所关于公司重大资产重组草案的问询函进行了详细回复，重点就标的公司嘉利股份的定价公允性、资产状况、盈利前景及整合规划等核心问题作出说明。公司表示，本次交易定价公允合理，标的公司资产减值风险可控，收购后将通过多维度协同提升整体竞争力。

收购定价合理性：资产基础法估值优于新三板市值

公告显示，本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据，嘉利股份全部权益价值评估值为14.01亿元，较账面净资产增值4.41亿元，增值率45.92%。公司以6.54亿元现金收购嘉利股份44.72%股权（6091.71万股），对应估值14.62亿元。

针对市场关注的定价高于嘉利股份新三板创新层市值问题，公司解释称，嘉利股份在新三板挂牌期间交易极不活跃，评估基准日前190个交易日中仅89个交易日有成交，累计成交43.99万股，日均换手率0.28%，其零散交易价格难以反映公司真实价值。本次评估已充分考虑新三板市场流动性折价因素，采用资产基础法能更客观反映企业整体价值。

财务数据显示，本次交易完成后（含老股转让及定向增发），得邦照明将持有嘉利股份67.48%股权，合计支付14.54亿元，对应标的公司整体估值22.19亿元，较评估值及募集资金测算的权益价值存在2.98%折价，定价具有公允性。

财务投资人回购协议细节披露 标的公司不承担回购义务

公司详细披露了绿色基金、广州工控等13名财务投资人与嘉利股份实际控制人黄玉琦、黄璜签订的回购协议条款。这些协议均约定回购义务由实际控制人承担，嘉利股份不承担任何回购责任，符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引》关于对赌条款的监管要求。

以绿色基金为例，其2019年12月投资协议约定，若嘉利股份未能在2025年12月31日前提交上市申请，黄玉琦需按"投资成本+6%-8%年化利息"回购股份。截至目前，相关回购协议已约定自本次交易付款日起终止执行。

固定资产与在建工程：产能利用率超70% 不存在减值风险

问询函关注的固定资产及在建工程问题，公告显示，嘉利股份报告期各期末固定资产余额约10亿元，在建工程约2.19亿元，主要为生产设备及厂房建设。2025年全年产能利用率保持在70%-80%区间，汽车前照灯、后组合灯产销率分别达101.99%、97.76%，不存在产能过剩风险。

评估机构认为，固定资产增值主要系房屋建筑物建成时间较早，建筑成本上涨及经济耐用年限长于会计折旧年限所致；设备类资产未发生减值。截至2025年8月末，固定资产评估增值18.86%，在建工程增值2.61%，减值测试未发现减值迹象。

应收账款与存货：坏账计提充分 跌价准备比例高于行业均值

财务数据显示，截至2025年8月末，嘉利股份应收账款余额11.36亿元，坏账准备计提比例6.58%；存货余额4.61亿元，跌价准备计提比例10.72%，高于星宇股份（1.77%）、佛山照明（7.54%）等同行平均水平。

公司表示，应收账款逾期比例从2023年的53.92%降至2025年8月的28.98%，期后回款率达94.57%，主要客户为奇瑞控股、广汽集团等整车厂，信用状况良好。存货中1年以上库龄占比24.55%，已按30.46%比例计提跌价，充分覆盖减值风险。

整合规划：五大协同提升盈利能力

针对嘉利股份近年业绩波动问题，公司分析称2025年1-8月亏损1323.74万元主要系部分客户年降较大及计提两合汽车相关资产减值所致，扣除偶发性因素后实际盈利1393.75万元。随着行业价格战趋缓及公司整合措施落地，盈利能力有望回升。

收购完成后，得邦照明将从五方面推进整合：采购协同预计降低原材料成本；客户资源共享拓展国内外市场；技术融合开发智能车灯产品；财务协同优化融资结构；管理输出提升运营效率。公司计划将嘉利股份打造为车灯总成业务唯一平台，实现从零部件到终端产品的全链条布局。

独立财务顾问、会计师及评估机构均出具核查意见，认为本次交易定价公允，资产减值准备计提充分，收购完成后协同效应显著，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

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