证券代码：600115 证券简称：中国东航 公告编号：临2026-007

中国东方航空股份有限公司关于东航进出口转让东航供应链股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 中国东方航空股份有限公司（以下简称“东航股份”或“公司”）下属公司东方航空进出口有限公司（以下简称“东航进出口”）与公司控股股东中国东方航空集团有限公司（以下简称“中国东航集团”）的控股子公司东方航空物流股份有限公司（以下简称“东航物流”）于2026年2月9日签署股权转让协议，东航进出口将其持有的参股公司上海东航供应链管理有限公司（以下简称“东航供应链”）的49%股权转让至东航物流，交易价格约为人民币19,984.65万元（以下简称“本次股权转让”或“本次交易”）。本次股权转让价格以相关主管部门备案的评估价值为基础确定。本次股权转让后，东航进出口将不再持有东航供应链的股权。

● 东航物流为公司控股股东中国东航集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，东航物流属于公司的关联方。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 本次交易已经公司于2025年11月19日召开的董事会2025年第12次会议审议通过。根据《上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。

● 除日常关联交易外，截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未与不同关联人进行交易类别相关的交易，公司与同一关联人进行交易的累计次数为3次，累计交易金额为55,832.96万元，详见公司于2025年6月18日、2026年1月5日、2026年1月19日发布的相关公告（公告编号：临2025-040、临2026-001、临2026-003）。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

公司为聚焦航空主业，充分利用并发挥东航物流在航材供应链运输和管理业务领域的优势，从而为公司提供更加高效优质的航材供应链管理和物流保障服务，公司下属东航进出口将其持有的参股公司东航供应链的49%股权转让至东航物流。本次股权转让价格以经相关主管部门备案的资产评估报告中的评估值为基础确定，评估基准日为2025年6月30日。本次股权转让后，东航进出口将不再持有东航供应链的股权，东航供应链将成为东航物流的全资子公司。

本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《上市规则》《公司章程》等相关法律法规及规范指引，本次交易无需提交公司股东会审议。

2、本次交易的交易要素

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（二）2025年11月19日，公司董事会2025年第12次会议审议通过了《关于东航进出口将所持供应链公司49%股权协议转让至东航物流的议案》（公告编号：临2025-076），同意东航进出口将所持东航供应链49%股权转让给东航物流。关联董事王志清、成国伟、揭小清已回避表决。

（三）本次关联交易已经获得有关部门批准，无需提交公司股东会审议、征得债权人同意或征得其他第三方同意。

（四）除日常关联交易外，截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人进行交易的金额达到3,000万元以上，但并未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、 交易对方情况介绍

（一）交易买方简要情况

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（二）交易对方的基本情况

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关联关系说明：东航物流为公司控股股东中国东航集团的控股子公司，为公司的关联方。

履约能力说明：东航物流为一家在上海证券交易所主板上市的股份有限公司，资信情况良好，不属于失信被执行人，具备良好的履约能力，本次交易款项收回无风险。

（三）关联人或相关主体的主要财务数据如下：

单位：万元

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上述2024年度数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天职业字[2025]11164号标准无保留意见审计报告。上述2025年1-6月数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易类别为出售股权，交易标的为东航进出口所持东航供应链49%股权。

2、交易标的的权属情况

本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的具体信息

（1）基本信息

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（2）股权结构

本次交易前股权结构：

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本次交易后股权结构：

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（3）其他信息

本次交易不存在有优先受让权的其他股东。交易标的对应的实体并非失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

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注：以上数据如存在尾差，均为四舍五入原因造成。

上述2024年度数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天职业字[2025]10808号无保留意见审计报告。上述2025年1-6月数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天职业字[2025]39632号无保留意见审计报告。

除为本次东航进出口转让东航供应链49%股份事项进行资产评估外，东航供应链最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

本次交易定价以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2025）第5553号）为依据。交易双方同意按照资产评估值确认交易价格，即49%股权对价为19,984.65万元。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

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（2）标的资产的定价原则、方法和依据

经北京中企华资产评估有限责任公司评估，本次交易以收益法评估结果作为评估结论，东航供应链于评估基准日2025年6月30日的股东全部权益（即100%股权）评估值为40,785.00万元。本次交易遵循公开、公平、公正的原则进行，交易双方一致同意，以上述资产评估报告的评估结果为定价基础。

（3）评估方法选择的合理性

标的资产所属公司东航供应链是专业从事包括发动机在内的航材供应链服务及精密仪器运输的专业公司，是各大航空公司发动机、航材、大型精密仪器的指定物流解决方案服务商，主营业务是仓储、操作业务、国内空运和零担业务、国际空运业务和专车运输业务。东航供应链经营稳定，具有稳定的获利能力，预期收益可以量化，预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，故本次评估选用收益法评估价值作为评估结果。

（4）本次评估的主要评估假设和评估参数

一般假设

①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

②针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

③假设评估基准日后，与被评估单位及各子公司相关的利率、汇率，赋税基准及税率、政策性征收费用等除已知事项外不发生重大变化；

④假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

⑤除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

⑥假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

特殊假设

①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

④被评估单位经营场所为租赁，假设现有租赁状况不变的情况下，被评估单位可继续以租赁方式和合理的租赁价格取得经营场所的使用权持续经营。

本次评估选取的主要评估参数包括：

①预测期的确定：本次评估确定预测期为五年一期，预测至2030年；

②收益期限的确定：本次预估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期；

③净现金流的确定：本次收益法评估模型选用企业自由现金流；

④终值的确定：收益期为永续，终值=永续期年预期自由现金流/折现率；

⑤折现率的确定：折现率选取加权平均资本成本；

⑥溢余资产价值的确定：被评估单位的溢余资产包括货币资金；

⑦非经营性资产、负债价值：被评估单位的非经营性资产、负债包括其他应收款、递延所得税资产、其他应付款、递延所得税负债；

⑧单独评估的长期股权投资：本次不涉及单独评估的长期股权投资。

（二）定价合理性分析

标的资产以评估价值确定交易价格，账面价值低于评估值的主要原因为收益法在折现未来收益时，将企业在账面中未能体现的资源价值（如执行合同、客户资源等）纳入衡量范围，从而更全面反映了东航供应链的内含价值，故导致评估增值，评估值定价公平合理。

五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

东航进出口与东航物流于2026年2月9日签订了《关于上海东航供应链管理有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：

（一）合同主体

甲方（转让方）：东航进出口

乙方（受让方）：东航物流

（二）交易价格

本次股权转让价款约为人民币19,984.65万元。

（三）支付方式及期限

甲、乙双方一致同意在股权转让协议生效之日起五个工作日内，乙方将上述股权转让价款一次性汇入甲方开立的银行账户。

（四）过户时间安排

双方同意，本次股权转让在下列条件全部成就时视为完成：（1）本协议已正式生效；（2）乙方已根据本协议全额支付股权转让价款；（3）目标公司已在其工商登记主管机关办理完毕本次股权转让所涉之工商变更登记手续，并取得工商登记主管机关核发的新的营业执照。

上述条件全部成就之日即为本次股权转让的完成日。双方应积极配合、协助目标公司向其工商登记机关申请办理本次股权转让所涉之工商变更登记手续。

本次股权转让涉及的变更登记手续应于本次股权转让价款支付完毕之日起30个工作日内办理完毕。

（五）协议的生效条件

本协议在各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章、本协议项下产权交易经相关部门批准后生效，对各方均有法律约束力。

（六）违约责任

任何一方违反本协议项下的义务或其作出的陈述与保证事项不真实或被违反的，视为违约，违约方应及时采取补救措施，并应赔偿其他方由此受到的相应损失。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次股权转让将有利于公司聚焦航空主业，同时，东航供应链成为东航物流的全资子公司，将进一步提升东航物流的航材供应链业务的运营效率和协同水平，从而为公司提供更加高效优质的航材供应链管理和物流保障服务。公司的主要业务、收入、利润不依赖于本次关联交易。本次交易价格基于资产评估值确定，不会影响公司的独立性，亦不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的经营造成重大不利影响。

（二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，亦不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

（三）本次交易完成后，暂未发生可能新增关联交易的情形。

（四）本次交易完成后，暂未发生可能产生同业竞争的情形。

七、该关联交易应当履行的审议程序

2025年11月19日，公司召开独立董事专门会议审议通过了《关于东航进出口将所持供应链公司49%股权协议转让至东航物流的议案》，一致同意将该议案提交董事会审议。独立董事认为：本次关联交易遵循了公平、公正原则，按一般商业条款达成，符合公司和全体股东的整体利益，对公司股东而言公平合理。

2025年11月19日，公司董事会2025年第12次会议审议通过了《关于东航进出口将所持供应链公司49%股权协议转让至东航物流的议案》，同意东航进出口将所持东航供应链49%股权转让给东航物流，股权转让价格以经有关部门备案的资产评估报告中的评估值为基础确定，评估基准日为2025年6月30日。关联董事王志清、成国伟、揭小清已回避表决。

本次关联交易已经获得有关部门批准，无需提交公司股东会审议。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除日常关联交易外，截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未与不同关联人进行交易类别相关的交易，公司与同一关联人进行交易的累计次数为3次，累计交易金额为55,832.96万元。

特此公告。

中国东方航空股份有限公司

2026年2月9日