宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称"公司"）近日发布了最新修订的公司章程，对公司治理结构、股权结构、股东权利、董事会设置及利润分配等重要事项作出明确规定。作为一家在深圳证券交易所上市的环保科技企业，此次章程修订进一步完善了公司的规范化运作体系。

公司基本概况

章程显示，公司前身为宁波理工监测设备有限公司，于2009年11月26日经中国证监会批准首次公开发行人民币普通股1670万股，并于2009年12月18日在深圳证券交易所上市。公司注册名称为宁波理工环境能源科技股份有限公司，注册地址位于浙江省宁波市北仑区大碶街道曹娥江路22号，统一社会信用代码为913302007251641924。

公司注册资本为人民币365,527,970元，全部为人民币普通股，股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司法定代表人为董事长，实行永久存续的股份有限公司制度。

股权结构与股份管理

根据章程披露，公司成立时经批准发行的普通股总数为5000万股，每股面值人民币1元，由13位发起人于2007年6月30日前全额认购完成。其中，宁波天一世纪投资有限责任公司为第一大股东，持股2562万股，占比51.24%。

章程对股份转让作出严格规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后6个月内亦不得转让。

关于股份回购，章程规定公司在减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划或股权激励、股东因对股东会作出的公司合并/分立决议持异议要求公司收购其股份、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，以及为维护公司价值及股东权益所必需的情况下，可以收购本公司股份，但应当遵守相关比例限制和程序要求。

公司治理架构

股东会制度

公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使选举和更换董事、审议批准董事会报告、审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案、对公司增加或减少注册资本作出决议、对发行公司债券作出决议、对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议等重要职权。

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会在董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3、公司未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求、董事会认为必要、审计委员会提议召开等情形下，应当在事实发生之日起2个月内召开。

董事会设置

公司设董事会，由9名董事组成，其中独立董事不少于三分之一（3人），职工代表董事1人，设董事长1人，副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会行使召集股东会并向股东会报告工作、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案、制订公司利润分配方案和弥补亏损方案、制订公司增加或减少注册资本方案、决定公司内部管理机构设置、决定聘任或解聘公司经理等高级管理人员等职权。

章程特别规定了独立董事制度，要求独立董事必须保持独立性，不得存在在公司或其附属企业任职、直接或间接持有公司股份过多、与公司控股股东或实际控制人存在关联关系等情形。独立董事行使独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东会、对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见等特别职权。

监事会替代机制

值得注意的是，章程规定公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为3名，通过董事会选举产生，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等事项。

经营宗旨与范围

公司的经营宗旨为"以信息化为驱动，以市场需求为主导，以科学管理为手段，以自主研发为基础，通过领先的技术打造企业的核心竞争力。坚持以'信息化应用创新+自主可控'为核心战略，在服务社会的同时为股东创造最大利益。"

经依法登记，公司的经营范围包括：环境能源监测技术、节能技术的研发、咨询与服务；环境能源监测；环境治理工程设计、施工；环保设施运营维护；新能源项目投资及投资管理；环保设备、节能设备、智能电网监测设备、过程控制监测设备的研发、制造、批发、零售及服务；计算机软件、硬件的研发、批发、零售及服务；信息化工程的设计与施工；自有房屋出租；自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外；道路普通货运。

利润分配政策

章程对利润分配作出详细规定，明确公司实行同股同利的股利政策，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司在每一年度结束后采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，可以进行中期现金分红。

公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润的，可以进行分红，其中公司以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东会作特别说明。

同时，章程规定当公司出现最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%、当年经营性现金流为负的情形之一时，可以不进行利润分配。

风险控制与合规管理

章程对对外担保作出严格规定，公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东会批准。对于本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保、公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保以及对股东、实际控制人及其关联方提供的担保等情形，必须经股东会审议通过。

此外，章程还对关联交易、内幕交易、短线交易等行为作出禁止性规定，要求公司控股股东、实际控制人依照法律法规行使权利、履行义务，维护上市公司利益，不得利用控制权或关联关系损害公司或其他股东的合法权益。

本次章程修订进一步完善了公司治理结构，明确了各治理主体的权责边界，将为公司规范运作和持续健康发展提供坚实的制度保障。公司将严格依照章程规定开展经营活动，维护公司和全体股东的合法权益。

点击查看公告原文>>

声明：市场有风险，投资需谨慎。 本文为AI大模型基于第三方数据库自动发布，不代表Hehson财经观点，任何在本文出现的信息均只作为参考，不构成个人投资建议。如有出入请以实际公告为准。如有疑问，请联系biz@staff.sina.com.cn。