中油工程（中国石油集团工程股份有限公司）于2026年1月就其向特定对象发行股票申请文件收到上海证券交易所审核问询函后，已会同保荐机构中信证券等中介机构完成回复。本次定增拟募资不超过58.96亿元，全部用于伊拉克及阿联酋两项海外油气管道总包项目及补充流动资金，发行对象为控股股东中国石油集团，发行价格3.52元/股。

募投项目审批程序完备 实施不存在重大不确定性

回复报告显示，本次募投的伊拉克巴士拉省海水输送管道总包项目和阿联酋巴伯油田及布哈萨油田天然气管线总包项目均已取得必要的境内外审批。其中，伊拉克项目作为特定对外承包工程，已获得商务部《对外承包工程特定项目立项回执》（编号：10002024000223），有效期2年；阿联酋项目作为一般对外承包工程，已完成河北省商务厅备案（编号：13002024000201），有效期同样为2年。截至回复出具日，两项目均已与业主签订EPC合同，相关审批文件仍在有效期内。

境外法律层面，伊拉克项目业主Basra Oil Company及阿联酋项目业主ADNOC Gas Operations & Marketing L.L.C.均已取得项目实施所需的全部监管批准。中油工程表示，其在伊拉克和阿联酋均拥有丰富的项目经验和良好的业主合作关系，如为Basra Oil Company承建过鲁迈拉油田注水管线等数十项关键工程，为项目实施奠定了基础。

发行定价合理性获论证 控股股东认购巩固控制权

针对本次向控股股东定向发行的定价合理性，中油工程从多维度进行了说明。本次发行定价基准日为公司第九届董事会第八次临时会议决议公告日，发行价格原定为3.53元/股，后因2025年中期利润分配（每10股派0.13元含税）调整为3.52元/股。截至2026年1月27日，公司股票收盘价为3.70元/股，较定价基准日收盘价上涨2.78%，股价整体波动较小。

与行业及可比公司对比显示，自定价基准日（2025年8月28日）至2026年1月27日，上证指数上涨7.71%，工程服务指数（中信）上涨15.48%，公司股价涨幅2.78%，与行业变动趋势一致。在可比公司中，同期海油工程上涨16.01%，中国能建上涨0.40%，中国化学上涨10.25%，而中国铁建、中国建筑等则出现下跌，中油工程股价表现处于合理区间。

本次发行完成后，控股股东中国石油集团持股比例将由63.90%提升至72.23%，进一步巩固对上市公司的控制权。中油工程表示，向控股股东发行有助于保障募集资金足额到位，符合公司发展战略，彰显控股股东对公司未来前景的信心。

募投项目效益测算谨慎 资金缺口论证充分

回复报告详细披露了募投项目的投资构成与效益测算依据。伊拉克项目总投资161.08亿元，其中采购占比43.72%，施工及投产试运占比31.71%；阿联酋项目总投资33.64亿元，采购与施工及投产试运占比分别为44.06%和43.38%。两项目预计毛利率分别为10.67%和8.78%，与公司过往类似管道项目毛利率水平基本一致。

资金缺口方面，公司测算未来三年总体资金缺口为78.81亿元。截至2024年末，公司可自由支配货币资金307.22亿元，最低现金保有量需求303.65亿元，考虑未来三年新增现金需求及分红后，本次58.96亿元的募集规模具有合理性。

经营业绩下滑系阶段性因素 财务指标整体稳健

针对最近一年一期归母净利润下滑，中油工程解释主要受财务费用增加及研发投入加大影响。2024年公司研发费用同比增加3.30亿元，重点投入二氧化碳捕集、绿氢制备等前沿技术领域；2025年1-9月财务费用同比增加2.29亿元，主要因新增借款及发行超短期融资券导致利息支出上升。上述因素具有阶段性，随着本次募资到位，公司资金压力有望缓解。

财务数据显示，截至2025年9月末，公司应收账款余额194.33亿元，1年以内占比82.62%，期后回款比例35.42%；合同资产余额268.28亿元，1年以内占比58.90%；存货余额196.25亿元，1年以内占比69.10%。公司应收账款坏账准备计提比例、合同资产减值准备计提比例与同行业可比公司基本一致，存货跌价准备计提充分。

中介机构核查意见认为，本次募投项目审批程序完备，实施不存在重大不确定性；发行定价公允合理，不存在损害中小股东利益的情形；募投项目效益测算谨慎，募集资金规模与公司资金需求匹配。

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