证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2026-003

山东道恩高分子材料股份有限公司

第五届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议通知于2026年1月27日以电子邮件、专人送达等形式向各位董事发出，会议于2026年2月2日以现场加通讯的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席9名，其中独立董事王翊民先生、杨希勇先生、车光先生以视频方式参加。会议由董事长于晓宁先生召集和主持，公司部分高级管理人员及董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于签署收购境外公司股权协议的议案》

为进一步拓展海外市场，提升公司持续发展能力，公司拟以自有或者自筹资金收购Hwaseung Chemical Co., Ltd.和Hwaseung Vina Co., Ltd. （以下合称“卖方”）持有的Hwaseung Chemical Vietnam Co., Ltd.（一家根据越南法律组建并存续的有限责任公司，以下简称“现有公司”）的塑料和工程塑料化合物业务部门（以下简称“化合物业务部门”）。卖方拟将现有公司的化合物业务部门以分立方式设立一家新公司（以下简称“目标公司”），并将目标公司100%的股权转让给买方指定的全资子公司道恩高分子材料（新加坡）投资有限公司。目标股权的暂定总购买价格为15,737,000美元（以下简称“基础价格”），该价格是基于现有公司化合物业务部门截至2025年6月30日的净资产与业务资产协商确定。转让价款最终金额根据公司在定价基准日对目标公司资产负债情况进行审计后确定。

本次股权交易完成后，目标公司拟与Hwaseung Polytech Co., Ltd.（“HS Polytech”）签署关于额外不动产权利的转让协议，购买价格为1,300,000美元。该额外不动产包括5,626平方米的土地使用权和942平方米建筑物的所有权。

鉴于本次交易尚需获得国家有关部门以及境外当地有关主管部门的备案或批准，董事会同意授权公司经营管理层具体负责办理相关手续。

《关于签署收购境外公司股权协议的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

三、备查文件

第五届董事会第三十二次会议决议。

特此公告。

山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

2026年2月3日

证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2026-004

山东道恩高分子材料股份有限公司

关于签署收购境外公司股权协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、审批风险：本次收购事项尚需取得相关主管部门的备案或批准，能否取得相关备案或批准，以及最终取得备案或批准的时间存在不确定性。公司将与相关部门积极沟通，及时推进相关审批进程。

2、收购整合风险：本次交易完成后，受区域文化、政治环境及管理模式差异等因素影响，整合效果能否达到预期存在一定不确定性。公司将进一步强化跨境管理的风险防范意识，持续优化人力配置、提升综合运营能力，保障整合工作稳步推进。

3、汇率波动风险：目标公司日常运营币种主要为越南盾，汇率波动可能对公司未来经营造成影响，存在汇率波动风险。

4、本次股权交易完成后，目标公司拟与Hwaseung Polytech Co., Ltd.（“HS Polytech”）签署关于额外不动产权利的转让协议，购买价格为1,300,000美元。该额外不动产包括5,626平方米的土地使用权和942平方米建筑物的所有权。

一、交易概述

为进一步拓展海外市场，提升公司持续发展能力，山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月2日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于签署收购境外公司股权协议的议案》。公司拟以自有或者自筹资金收购Hwaseung Chemical Co., Ltd.和Hwaseung Vina Co., Ltd.（以下合称“卖方”）持有的Hwaseung Chemical Vietnam Co., Ltd.（一家根据越南法律组建并存续的有限责任公司，以下简称“现有公司”）的塑料和工程塑料化合物业务部门（以下简称“化合物业务部门”）。卖方拟将现有公司的化合物业务部门以分立方式设立一家新公司（以下简称“目标公司”），并将目标公司100%的股权（以下简称“目标股权”）转让给买方指定的全资子公司道恩高分子材料（新加坡）投资有限公司。目标股权的暂定总购买价格为15,737,000美元（以下简称“基础价格”），该价格是基于现有公司化合物业务部门截至2025年6月30日的净资产与业务资产协商确定。转让价款最终金额根据公司在定价基准日对目标公司资产负债情况进行审计后确定。

同日，公司与卖方Hwaseung Chemical Co., Ltd.和Hwaseung Vina Co., Ltd.签署了《股权转让协议》。鉴于本次交易尚需获得国家有关部门以及境外当地有关主管部门的备案或批准，董事会同意授权公司经营管理层具体负责办理相关手续。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、交易对方的基本情况

卖方一：Hwaseung Chemical Co., Ltd.，一家根据大韩民国法律组建并存续的公司，注册地为6th Floor, Jangcheon Building, 1079 Jungang-daero, Yeonje-gu, Busan, Republic of Korea。控股股东为Hwaseung INDUSTRIES CO., LTD.。经营范围为合成树脂及其他塑料材料制造,非专门批发贸易。

卖方二：Hwaseung Vina Co., Ltd.，一家根据越南法律组建并存续的公司，注册地为Nhon Trach 1 Industrial Park, Nhon Trach Commune, Dong Nai Province, Vietnam。控股股东为Hwaseung ENTERPRISE CO., LTD.。经营范围为鞋类及鞋类零部件制造。

上述交易对方与公司及公司前十大股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）目标公司基本情况

目标公司尚未设立，目前处于筹备设立中，拟设立情况如下：

1、公司名称： HWASEUNG Vietnam Compound Co., Ltd.（暂定名，具体名称以工商行政管理机构核定名称为准）

2、法定代表人： Seong Min HONG

3、注册地址： Road No. 3, Nhon Trach 1 Industrial Park, Nhon Trach Commune, Dong Nai Province, Vietnam

4、经营范围：塑料及工程塑料复合材料制造

5、股权结构：

卖方Hwaseung Chemical Co., Ltd.和Hwaseung Vina Co., Ltd.按照签署的《股权转让协议》的约定，将现有公司的化合物业务部门以分立方式设立目标公司。分立完成后，Hwaseung Chemical Co., Ltd.将持有目标公司70.57%的股权，Hwaseung Vina Co., Ltd.将持有目标公司29.43%的股权。

（二）目标公司主要财务数据

目标公司是一家拟注册公司，拟分立后的目标公司财务数据：

单位：千美元

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以上数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）尽调出具的尽调数据，未经审计。

（三）其他说明

根据协议约定，分立后的目标公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次交易完成后，目标公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。

四、本次交易的定价依据

作为交易标的的目标公司尚未设立，经综合尽调评估，双方根据卖方提供的现有公司化合物业务部门截至2025年6月30日的净资产与业务资产协商确定本次交易暂定总购买金额为15,737,000美元。转让价款最终金额根据公司在定价基准日对目标公司资产负债情况进行审计后确定。审计报告确定的审计基准日将作为确定转让价款最终金额的定价基准日。

五、《股权收购协议》的主要内容

卖方1：Hwaseung Chemical Co., Ltd.

卖方2：Hwaseung Vina Co., Ltd.

买方：山东道恩高分子材料股份有限公司

1、本次交易：卖方1拥有Hwaseung Chemical Vietnam Co., Ltd.（一家根据越南法律组建并存续的有限责任公司，下称“现有公司”）70.57%的股权，卖方2拥有其29.43%的股权。现有公司从事塑料、工程塑料化合物、鞋用粘合剂和合成皮革树脂的制造和供应业务。卖方拟将现有公司的塑料和工程塑料化合物业务部门（“化合物业务部门”）分立，在化合物业务部门的工厂地址设立一家新公司（“目标公司”），并在目标公司设立后，将其100%股权转让给买方指定的子公司或关联公司（“买方指定子公司”）。

2、目标公司的设立：

2.1卖方应确保在卖方子公司根据协议约定收到诚意金后的次月月底前，根据适用的越南法律向主管政府机关提交目标公司ERC的申请。如果卖方已正式提交相关申请，越南主管政府机关的批准流程或处理时间导致的ERC颁发延迟不构成对本协议的违反。但是，如果卖方子公司根据协议约定收到诚意金后六（6）个月内未能获得ERC，任何一方均可宣布其为不可抗力事件，并根据本协议的不可抗力条款终止本协议，且卖方子公司应当向买方退还诚意金。

2.2自目标公司ERC颁发之日起三（3）个月内，卖方应促使现有公司将转让资产转移给目标公司，包括将全部有形资产实际置于目标公司占有之下；但是，对于需要在越南主管政府机关办理行政手续的任何资产，包括土地、建筑物和车辆，双方同意，自目标公司ERC颁发之日起三十（30）个营业日内，卖方应提交目标公司所需的IRC申请；自IRC颁发之日起三十（30）个营业日内，卖方应提交必要的土地使用权证及地上建筑物所有权证申请，以完成该等资产所有权的转移登记。如果自目标公司ERC颁发之日起十二（12）个月内未能取得土地使用权证及地上建筑物所有权证，双方应就延迟原因以及是否解除协议进行善意协商。

2.3尽管本协议有任何相反规定，分立生效日之前产生的所有应收账款、应付账款及某些其他营运资金相关项目应保留在现有公司。

3、购买价格：作为将目标股权转让给买方指定子公司的对价，买方应促使买方指定子公司向卖方支付以下购买价格：

3.1基础价格。目标股权的暂定总购买价格应为15,737,000美元（“基础价格”）。

3.2最终购买价格。基础价格应在交割前根据协议约定的调整机制进行审计调整，调整后的金额构成转让目标股权的最终购买价格。

4、诚意金：生效日后三（3）个营业日内，买方应向卖方1指定的中国境内子公司（“卖方子公司”）的银行账户支付一笔相当于基础价格百分之十（10%）的金额作为诚意金。对于以人民币支付的款项，折算应基于中国外汇交易中心在相关支付日公布的中间价汇率。诚意金不构成最终购买价格的一部分，仅为担保本次交易的顺利进行而提供。买方促使买方指定子公司根据按约支付保证金后，卖方子公司应将诚意金返还给买方。

5、保证金：在以下条件满足后的十（10）个营业日内：（i）买方从中国主管政府机关获得履行本协议所需的政府批准，包括境外直接投资核准/备案；（ii）买方指定子公司已设立；（iii）买方指定子公司从买方收到相当于保证金的资金；以及（iv）卖方已为设立目标公司之目的提交了分立申请及相关必要的税务申报并已通知买方，买方应促使买方指定子公司向卖方1的银行账户支付一笔相当于基础价格百分之十（10%）的金额（“保证金”），卖方1收到保证金应被视为卖方已收到保证金。

6、交割付款：买方应促使买方指定子公司在修订后ERC颁发之日向卖方支付一笔相当于最终购买价格减去已付保证金的金额（“交割付款”）。交割付款应在卖方1和卖方2之间按其各自在目标公司的股权比例分配。

7、交割：目标公司修订后的ERC颁发后，买方指定子公司立即办理付款手续。卖方最终全额收到交割付款后，交割应即时完成，各方应尽快按照协议的约定，办理必要文件/物品的交付事宜。自修订后ERC颁发之日起至卖方确认已全额收到交割付款期间，双方应将目标公司的公司印章、数字证书（如银行OTP设备）交由双方共同商定的中立第三方机构（如银行）保管，该保管的费用和开支应由目标公司承担。

8、过渡期内的利润和亏损：

(a)双方同意，原则上，目标公司在过渡期内产生的任何利润或亏损应由买方承担，仅受限于下文明确规定的有限利润和亏损结算机制：(i)如果目标公司在过渡期内产生的累计亏损总额超过50,000美元，卖方应向买方补偿超过50,000美元部分的亏损；以及(ii)如果目标公司在过渡期内产生的累计利润总额超过50,000美元，买方应向卖方支付超过50,000美元部分的利润。

(b)为免疑义，卖方不承诺、保证或担保目标公司在过渡期内产生的利润或亏损不会超过50,000美元，任何不超过50,000美元的利润或亏损应仅由买方承担。

9、终止的效力：如果本协议根据本条规定有效终止，各方均应自终止之日起解除其在本协议项下产生的职责和义务。尽管有前述规定，任何按其性质旨在终止后继续有效的条款，包括保密、赔偿和准据法，应保持有效且具有约束力；但是，本条中的任何内容均不免除各方在终止前对本协议任何违约行为的责任。

六、购买资产的其他安排

（一）人员、土地等安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组等情况，交易完成后如存在关联交易，公司将按照规则进行披露。

（二）额外不动产的转让：

本次交易交割后三（3）个营业日内，卖方应促使Hwaseung Polytech Co., Ltd.（“HS Polytech”），且买方应促使目标公司，签订关于额外不动产权利的转让协议（“不动产转让协议”），具体情况如下：

买方拟通过目标公司从HS Polytech处获取（1）位于越南同奈省仁泽县仁泽一工业园2号路、面积为5,626平方米的土地使用权，以及（2）建于其上的942平方米建筑物的所有权（合称“额外不动产”）；卖方拟促成HS Polytech将该等土地使用权和建筑物所有权转让给目标公司。HS Polytech与目标公司之间转让额外不动产的购买价格应为1,300,000美元。

七、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易是公司推进全球化战略、深化海外布局的重要举措，旨在顺应重要客户产业链向越南等区域转移的趋势，通过实现本地化就近供应，巩固战略合作关系、提升客户黏性，有效应对产业竞争格局变化，同时贴近客户产能布局以满足其供应链稳定性、响应速度及成本优化需求，增强订单获取能力；而本地化生产还能降低跨境物流成本、缩短交付周期、提升售后支持效率，系统性增强产品与服务综合竞争力，为公司长期国际化发展奠定坚实基础。本次交易完成后预计对公司财务状况及经营成果产生积极影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

八、风险提示

1、审批风险：本次收购事项尚需取得相关主管部门的备案或批准，能否取得相关备案或批准，以及最终取得备案或批准的时间存在不确定性。公司将与相关部门积极沟通，及时推进相关审批进程。

2、收购整合风险：本次交易完成后，受区域文化、政治环境及管理模式差异等因素影响，整合效果能否达到预期存在一定不确定性。公司将进一步强化跨境管理的风险防范意识，持续优化人力配置、提升综合运营能力，保障整合工作稳步推进。

3、汇率波动风险：目标公司日常运营币种主要为越南盾，汇率波动可能对公司未来经营造成影响，存在汇率波动风险。

九、备查文件

1、第五届董事会第三十二次会议决议；

2、股权转让协议。

特此公告。

山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

2026年2月3日