中经记者 卢志坤 王登海 北京报道

在连续三年净利润亏损之下，北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“韩建河山”，603616.SH）抛出了一份跨界重组方案，试图通过收购新材料企业破局。

日前，韩建河山发布公告称，公司正筹划以发行股份及支付现金的方式，收购辽宁兴福新材料股份有限公司（下称“兴福新材”）52.51%股权，完成后将实现对标的公司的控制并将其纳入合并报表范围，本次交易同时拟募集配套资金。

《中国经营报》记者注意到，此次跨界收购启动前，韩建河山已陷入经营困境，公司连续3年净利润亏损，资产负债率高企至85%；而标的公司兴福新材的业绩表现同样难言稳定，其2023年实现盈利1.36亿元，2024年却转亏73.67万元，2025年上半年盈利又大幅攀升至2078万元，业绩波动剧烈之下，其盈利的可持续性存疑。

值得关注的是，就在本次重组筹划前夕，韩建河山刚完成前次跨界布局的“割肉”清仓。2025年年底，公司以0元转让此前高价收购的秦皇岛市清青环保设备有限公司99.9%股权，同时豁免标的部分债务。

针对本次重组相关事宜，韩建河山接受记者采访时表示：“关于公司筹划拟发行股份及支付现金的方式收购兴福新材相关事项，公司正在积极筹划推进中，后续进展可关注公司发布的进展公告，与本次收购事项有关信息均以公司公告为准。”对于市场关注的财务压力、标的业绩波动、过往跨界教训等核心疑问，公司并未进一步展开说明。

停牌前“精准”涨停

2026年1月21日盘后，韩建河山发布公告称，公司正筹划以发行股份及支付现金的方式收购兴福新材52.51%股权，以实现对其控制并合并报表，同时募集配套资金。此次交易不构成关联交易，构成重大资产重组，但不构成重组上市。

公告中，韩建河山表示，因交易尚处筹划阶段，诸多事项存在不确定性，为维护投资者利益、避免股价异常波动，依据上海证券交易所相关规定，经申请，公司A股股票自2026年1月22日开市起停牌，预计停牌时间不超过9个交易日。

同时，公告透露，2026年1月20日，公司与主要交易对方陈旭辉、高巷涵、郭振伟以及营口福兴同创企业管理中心（有限合伙）签署了《购买资产意向协议》。不过，具体交易方式、方案、发股价格、交易作价等安排，需交易各方后续协商确定。

然而，在发布重组公告前的1月20日，即签署意向协议当天，韩建河山股价表现异常。当日股价高开高走，开盘不到半小时便涨停。截至收盘，股价报6.23元/股，全天成交额2.09亿元，较前一日放量逾1.1亿元。这一异常表现引发投资者强烈质疑，怀疑存在内幕交易，毕竟在重大信息披露前股价如此“精准”涨停，很难不让人联想有资金提前知晓内幕并抢先操作。

主业承压再跨界

韩建河山此次急于跨界收购兴福新材，或许是传统主业持续承压下的破局尝试。

财务数据显示，韩建河山已陷入连续三年亏损的困境，2022年、2023年、2024年，韩建河山的归母净利润分别为-3.56亿元、-3.08亿元、-2.31亿元，尽管亏损幅度逐年收窄，但盈利能力依旧薄弱。

2025年前三季度，韩建河山虽实现扭亏为盈，录得归母净利润976.12万元，却仍属于微利水平，这一盈利规模甚至不足收购标的兴福新材2025年上半年净利润（2077.66万元）的五成。更为严峻的是，公司资金链与偿债能力持续承压，截至2025年三季度末，资产负债率高达85.3%，流动比率仅0.92，远低于安全阈值，短期偿债压力巨大。

值得注意的是，这并非韩建河山首次跨界收购。韩建河山曾于2018年6月斥资3.2亿元高价收购秦皇岛市清青环保设备有限公司100%股权，该项收购增值率高达1833.38%，彼时清青环保聚焦钢铁行业大气污染治理，在河北钢铁企业市场覆盖率达80%，并于2018—2020年业绩承诺期内踩线完成累计1.23亿元的扣非净利润目标。

然而，业绩承诺期一过，清青环保的经营状况便急转直下，陷入持续亏损的泥潭。2022年，清青环保营业收入同比大幅下滑84.41%至4560.68万元，净利润亏损4031.59万元，系收购后首次出现年度亏损。

2023年、2024年，清青环保经营状况进一步恶化，虽营业收入有所回升至1.01亿元、1.38亿元，但净利润亏损规模持续扩大，分别达-7124.52万元、-1.56亿元，连续两年大幅亏损拖累了韩建河山的整体业绩。

最终，韩建河山于2025年年底公告以0元价格转让清青环保99.9%股权，并豁免部分债务，彻底剥离该亏损资产。

昔日3.2亿元跨界环保最终以0元“割肉”收场的教训犹在眼前，如今再度豪赌陌生赛道，不仅要面对精细化工行业更高的技术壁垒、更复杂的运营逻辑，还要背负自身高负债、弱盈利的财务包袱，其转型底气与风险防控能力均备受市场拷问。

标的质地隐忧

相较于跨界整合的挑战，兴福新材自身的不确定性更让这场重组蒙上阴影。

兴福新材是一家专注于芳香族产品的研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括新一代特种工程塑料聚醚醚酮（PEEK）中间体、农药及医药中间体和PEEK纯化业务等。

2024年9月，兴福新材在全国股转系统挂牌公开转让，2023年12月，兴福新材与中信建投证券签订IPO辅导协议，并向辽宁证监局报备，计划冲击北交所上市。截至2026年1月中旬，中信建投已报送第八期辅导报告，上市辅导期约两年。

兴福新材的业绩波动剧烈，数据显示，2022年，兴福新材全年实现营业收入7.77亿元，归母净利润1.01亿元，2023年营业收入同比下滑至6.09亿元，归母净利润增至1.36亿元，同比增幅达33.9%，呈现“营收下滑、盈利增长”的反向态势。

然而，进入2024年，即在新三板挂牌的当年，兴福新材营业收入进一步降至4.01亿元，同比降幅高达34.13%；归母净利润更是由盈转亏，录得-73.67万元，毛利率也同步回落至22.83%，业绩陷入短期低谷。

2025年上半年，兴福新材又扭亏为盈，其间实现营业收入2.47亿元，同比增长25.2%；归母净利润达2077.66万元，同比激增294.02%，重回盈利增长轨道。