阳光诺和（688621）收购实控人利虔旗下的江苏朗研生命科技控股有限公司（以下简称“朗研生命”）100%股权的事项最终还是未能成行。1月28日，阳光诺和宣布终止重大资产重组，而这也是阳光诺和自2022年以来第二次收购朗研生命告败。与前次交易终止的原因相同，此次终止并购同样是由于市场环境变化。值得一提的是，此次重组获上交所受理后，上交所向阳光诺和下发审核问询函，要求公司于一个月内进行回复，阳光诺和已申请一次延期。随着回复时间临近，阳光诺和并未回复问询函，而是选择终止本次交易。

终止收购朗研生命100%股权

1月28日，阳光诺和发布公告称，公司决定终止发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，同时授权公司管理层全权办理本次交易终止的各项事宜。

据了解，阳光诺和原拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买朗研生命100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。此次重组始于2025年4月，并于同年5月中旬披露重组预案。2025年11月，阳光诺和上述重组事项获上交所受理。

资料显示，朗研生命主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对外提供药品生产服务。朗研生命致力于成为专业的药品制剂及原料药生产商和服务商，目前已完成心血管疾病类、抗感染类、内分泌系统疾病类、消化系统疾病类等多个重要领域用药的研发和生产。阳光诺和原拟通过此次交易增加医药工业板块业务，实现“CRO+医药工业”的产业布局。

针对终止重组的原因，阳光诺和表示，自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次重组工作。鉴于市场环境变化等因素，为切实维护公司及全体股东利益，经审慎研究，董事会同意公司终止本次重组事项，撤回本次重组相关申请文件。

针对公司相关问题，北京商报记者向阳光诺和方面发去采访函，不过截至记者发稿，未收到公司回复。

系二度收购告败

值得一提的是，这已是阳光诺和近年来第二次尝试收购朗研生命，不过两次交易均以失败告终。

2022年10月，阳光诺和宣布收购朗研生命并停牌，并于2023年8月发布终止公告称，鉴于市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，结合公司目前的实际情况，决定终止本次重组事项。 

值得一提的是，朗研生命近年来业绩出现一定波动。根据阳光诺和两次重组方案，财务数据显示，2021—2022年，朗研生命实现的营业收入分别约为5.1亿元、6.17亿元；对应实现的净利润分别约为3753.54万元、8513.36万元。2023—2024年以及2025年上半年，朗研生命营业收入分别约为4.63亿元、4.15亿元、2.31亿元；对应实现的净利润分别约为3215.16万元、5521.38万元、4875.4万元。

阳光诺和表示，2023年，标的公司面临主要产品价格普遍下降，而新的产品尚未上市或者处于上市初期，未能扭转主要产品价格下降对收入下降的影响，主营业务收入有较大幅度下降；2024年，标的公司主要产品收入降幅收窄，新产品收入逐步增长，主营业务收入开始稳定；2025年及以后，标的公司主要产品收入稳中有升，新产品收入快速增长，并且还有未上市的产品陆续上市，收入将恢复增长。

股权关系显示，利虔直接持有朗研生命32.84%股权，为朗研生命的控股股东及实际控制人。同时，利虔也是阳光诺和实控人。

经济学家、新金融专家余丰慧向北京商报记者表示，阳光诺和两次尝试并购朗研生命均未成功，这反映了在执行复杂资产重组时所面临的诸多挑战。首先，从市场环境角度来看，生物医药行业的估值波动较大，不确定性较高，这可能导致交易双方在股权价值评估上难以达成共识。其次，监管机构的审查对于此类关联交易尤为严格，尤其是在防范利益输送、确保中小股东权益方面。

未回复审核问询函

北京商报记者注意到，1月28日是阳光诺和回复上交所审核问询函的最终期限。

回顾阳光诺和此次重组历程，公司本次重组于2025年11月28日收到上交所审核问询函。根据相关法规及审核问询函的要求，公司回复审核问询函的时间总计不得超过1个月，如难以在前述时间内回复的，可以按照相关规定，向上交所申请延期一次，时间不得超过1个月。

2025年12月27日，阳光诺和发布公告称，公司收到审核问询函后，立即会同本次重组的交易各方及中介机构就审核问询函中所涉及的问题认真研究并逐项落实。为确保回复内容的真实、准确、完整，经与交易各方及中介机构审慎协商，公司已向上交所提交延期回复的书面申请，延期时间不超过1个月，并在期限届满前披露审核问询函回复并提交相关文件。

如今一个月时间届满，投资者未能等到阳光诺和关于审核问询函的回复，等来的却是公司重组终止的消息。

值得一提的是，前次筹划收购朗研生命时，上交所也曾向阳光诺和下发审核问询函。具体来看，在披露重组方案后，阳光诺和于2023年5月收到了上交所下发的审核问询函，就业绩补偿和业绩奖励、交易目的及协同效应等问题展开问询。不过，直到重组终止，阳光诺和未进行回复。 

余丰慧告诉北京商报记者，通常情况下，如果公司无法对监管机构提出的疑问提供满意的答复，可能会被视为重组条件不成熟或者存在潜在风险，从而导致重组计划被搁置或取消。

在河南泽槿律师事务所主任付建看来，问询函通常要求公司披露交易细节、解释潜在风险，若公司无法在规定期限内给出充分合理的回复，可能意味着交易本身存在较大解释难度。这也体现了当前监管对并购重组，尤其是关联交易的审查趋严，公司若无法清晰回复问询函，终止交易可能是更稳妥的选择。

文/北京商报记者 丁宁